___股份有限公司（以下称甲方）与___房地产开发有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：

一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。

二、甲乙双方合并期日为2008年4月30日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。

三、甲方现有资本总额262535194.25元，股份总数26215742股，每股10.01元，因乙方是甲方的全资子公司，故合并后每股金额不变，股本总额也不变。乙方现有资本总额57405042.63元，股份总数19100300股，每股金额3.01元。

四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。

五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，10000元以上的支出等，应经甲方同意。

六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。

　八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内申请合并。一方或双方合并申请未得批准时，本协议失效。

九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

十、本协议一式四份，甲乙双方各执二份，四份有同等效力。

甲方：______________________________

名称：______________________________

住所：______________________________

法定代表人：（签名盖章）___________

乙方：______________________________

名称：______________________________

住所：______________________________

法定代表人：（签名盖章）___________

___年___月___日___于___