撰文 / 程靓

编辑 / 孙月

刚回港股上市的"最牛十元店"，突然遭遇了做空。

美国当地时间7月26日，沽空机构Blue Orca Capital（蓝鲸资本）披露了对名创优品的做空报告。报告主要指控了名创优品三个方面，一是其核心商业模式不实，数百家门店没有独立运营的加盟商网络，而是由公司高管或与董事长关系密切的个人秘密拥有和经营；二是董事长涉嫌通过不正当的总部交易挪用IPO资金；三是公司业绩下滑严重，经营可持续性存疑。

7月27日一早，名创优品就在港交所发布公告回应称，沽空机构的指控毫无依据，包含误导性结论和解释。名创优品董事会（包括审计委员会）正在审查该指控，并考虑采取适当行动以保护所有股东的利益。

受沽空报告的影响，名创优品的股价出现大跌，截至7月27日收盘，其美股股价报5.66美元/股，跌幅7.67%；港股股价在27日开盘一度跌超16%，7月28日继续下跌，截至当日收盘，股价报12.12港元/股，创下回港上市以来的最低价。沽空报告发布后，名创优品港股市值已蒸发超过23亿港元。

名创优品能否度过此次做空危机，业界都在拭目以待。

商业模式受质疑

在被蓝鲸资本做空的13天前，名创优品刚刚登陆港交所。此前，为避免中概股潜在的退市风险，同时改善股票流动性，名创优品于3月31日向港交所递交了上市申请，7月13日正式在港交所主板上市，但上市首日就跌破了发行价。

根据招股书，名创优品是一家提供创意生活家居产品的全球零售商，自2013年开设第一家门店以来，已成功孵化出名创优品和TOP TOY两个品牌。截至2021年年末，公司在全球有5000多家名创优品门店，其中在中国有3100多家门店，在海外有约1900家门店。

资料显示，名创优品在中国的3100余家门店中，只有5家直营店和17家代理门店，其余全部为加盟店。对此，名创优品还特意强调了它在中国本土市场的成功离不开加盟模式的高效性和规模化运营，同时披露，截至2021年12月31日，860家加盟商中已有475家在名创优品门店投资超过3年。

（图：招股书截图）

新零售专家鲍跃忠对《财经天下》周刊表示，名创优品做的是托管式加盟，加盟商交保证金，负责租地投资，而名创优品负责货品供应和运营管理，然后门店收益按比例分成。“在这样的加盟模式下，市场好的时候是双赢，市场不好的时候，加盟商会承担更大的风险。”

而遭受做空机构质疑的，正是名创优品的加盟店。

根据做空报告，自2021年11月起，蓝鲸资本手动核对了名创优品和TOP TOY与中国公司注册处、在线地图和消费者数据后发现，620多家所谓的独立特许经营公司，是以名创优品高管或与其董事长关系密切的个人名义注册的。

这些关系密切的个人包括名创优品创始人叶国富、杨云云夫妇，执行董事兼执行副总裁李敏信，海外业务副总裁黄铮，武汉子公司监事叶涛，以及其他全资子公司法务代表周红霞、林宗友等人，而这些以个人名义注册的公司在企查查上显示的注册地址与多家名创优品的独立加盟商门店地址完全一致。

对此，蓝鲸资本指出，这些门店很可能由名创优品公司控制和资助，名创优品打出的“轻资产、高利润”的加盟模式存在不实，其实际利润率可能远低于向投资者报告的水平。

对于蓝鲸资本的指控，名创优品回应称，“董事会决定成立由独立董事徐黎黎女士、朱拥华先生及王永平先生所组成的独立委员会，旨在监督就该报告中相关指控所开展的独立调查工作。独立委员会得于适当时聘请独立专业顾问协助独立调查。”

百亿身家董事长被指转移资金？

名创优品创始人叶国富无疑是一名成功的商人，2020年10月，他把成立仅7年的名创优品搬上纽交所上市，而名创优品也被业界称为“最牛十元店”。

零售电商行业专家、百联咨询创始人庄帅对《财经天下》周刊表示，“叶国富做名创优品，不是从0到1，而是从100到10000的生意。其实他在‘哎呀呀’阶段就累积了不少加盟商，名创优品算是一次项目升级，也刚好赶上了国内购物中心的蓬勃发展期。”

早在2004年，叶国富就做起了小饰品生意，并依靠加盟模式，将其发展为瞄准低价女性饰品市场的“哎呀呀”连锁饰品店。据悉，在2010年，“哎呀呀”已经拥有近3000家门店，年销售过10亿元，叶国富还曾计划在2013年将其推上资本市场。不过，几年后电商的崛起让叶国富的资本梦落空了，不甘心的他，再次推出了模仿日系风格、打出“极致性价比”的名创优品。

2020年10月，名创优品成功敲钟美国纳斯达克；4个月后，其美股股价一度创下35.05美元/股的历史高点，市值更是突破百亿美元，叶国富也借此跃升为湖北十堰首富。而即使以目前的股价计算，按Choice的数据，叶国富持有名创优品62.32%股份，其身家也接近百亿港元。

不过，蓝鲸资本在做空报告中表示，董事长叶国富或通过一系列围绕在中国购买和建造一个大型总部的交易，意从投资者处骗取数亿资金。

蓝鲸资本称，2020年12月，名创优品曾宣布与董事长叶国富成立一家总部位于英属维尔京群岛的合资企业，YGF Investment V Limited，目的是为通过该公司下设的国内子公司，在广州建设名创优品全球总部。该公司在创立之初，叶国富持有80%的股权，名创优品持有剩下的20%。但在不到一年后，名创优品以6.95亿元收购了叶国富全部的80%股份。

（图：MINISO Public Filings截图）

对此，蓝鲸资本提出该行为有挪用上市公司资金的嫌疑，并指出英属维尔京群岛是一个极其不透明的管辖区，不向审计师和投资者提供有意义的披露，其主要优势是容易促进向内部人士进行不透明的海外现金转移。

真相到底如何？或许随着名创优品进一步披露相关的调查结论，“挪用资金”的真相也将水落石出。

三年亏损20亿

实际上，在此次被做空之前，名创优品的业绩已经出现了恶化的趋势。

根据财报显示，2019年至2021年，名创优品分别实现营收93.95亿元、89.79亿元、90.72亿元，同期归母净亏损分别为2.94亿元、2.6亿元、14.29亿元。不难看出，近几年，名创优品不仅营收增长放缓，亏损还在持续扩大。

此外，蓝鲸资本还指控，在使用了网络存档网站后发现，名创优品删除了此前披露的2018年实现收入超过170亿元的信息。据此删除信息，自2019年以来，名创优品营收较2018年的峰值下降了40%左右，同时，同店销售额也一直在萎缩。

《财经天下》周刊发现，名创优品的同店销售额确实在不断下降。过去三年，名创优品的单店收入从2019年的270万元，下降至2020年的220万元，2021年更是跌破200万关口，降至190万元。

（图：视觉中国）

在回港上市的招股书中，名创优品着重提出了新冠肺炎疫情对公司运营及财务业绩的影响，称采取了暂时关闭门店并减少营业时间的措施。截至2022年4月30日，名创优品在中国约11%的门店，在海外约4%的门店均处于暂时关闭的状态。

名创优品还表示，为减轻因疫情而实施的限制的影响，公司一直在努力加速在线业务的增长，并通过促销和其他措施加快某些城市的库存周转，以确保健康的营运资金来解决疫情的持续影响。

在亏损持续和接连闭店时，名创优品还进一步降低了加盟费用。官网显示，目前加盟名创优品需要支付特许商标使用金、货品保证金和装修预付金。其中，市级店铺的特许商标使用金为2.98万元/年，货品保证金35万元，县级店铺的特许商标使用金为1.98万元/年，货品保证金25万元。而在2020年前，所有加盟商一年要缴纳特许商标使用金8万元，货品保证金75万元。

基于上述情况，蓝鲸资本在做空报告中称，名创优品在走下坡路，品牌已经难以吸引加盟商，为了向投资者展示门店增长，公司可能只有秘密拥有和经营门店。

事实上，资本市场对名创优品也早就用脚投票了。除了港股上市首日跌破发行价3.04%，从美股市场来看，自今年2月创下了股价及市值高峰后，名创优品的股价就开始一路下行，截至7月27日收盘，与股价峰值相比，其股价已跌去83.85%。

据悉，此次回港上市，名创优品已募集7200万美元。公司在招股书中表示，其中最大一部分将用于未来3~4年的门店网络扩张和升级，并且预计将重点放在国内三线及以下城市和国际市场的开拓上。

名创优品能否安然渡过此次做空，还有待观察。但对于叶国富而言，一手创下的“最牛十元店”确实走到了发展的十字路口，毋庸置疑的是，公司曾经野蛮生长的时期已经结束了。