雷达财经出品 文|李亦辉 编|深海

精准踩点对赌协议，新明珠集团股份有限公司开始闯关IPO。

证监会官网显示，8月2日，陶瓷生产企业新明珠集团股份有限公司（下称“新明珠集团”）主板IPO获深交所受理。

招股书显示，2019年9月26日，新明珠集团第九次增资完成，根据与相关股东签署的对赌协议，公司需在在补充协议签署后36个月提交IPO材料，意味着若不能在2022年9月26日前递交IPO材料，将触发对赌协议的有关条款。

新明珠集团这次上市拟募集资金20.09亿元，用于项目技改、研发中心建设和补充流动资金等方面。但在IPO前公司却大额分红，2020年和2021年，公司分别向股东分配利润3.04亿元和5.7亿元，累计分红8.74亿元。

作为地产行业的上游供应商，房地产公司趋紧的资金状况和发展速度的放慢，无疑影响了新明珠集团的营收增长和利润实现。据招股书，公司最近三年归母净利润分别为12.57亿元、15.17亿元、6.11亿元，其中2021年净利润同比下降近六成。

在众多房企中，新明珠集团与恒大绑定较深。后者既是新明珠集团的投资人，还一直是其第一大客户。但恒大集团依然“重伤”，致使新明珠集团应收账款高企。据招股书，截至2022年一季度末公司应收帐款余额达23.87亿元，原因就是“恒大地产应收款项到期未能及时偿付”。

除了应收账款的潜在风险，公司毛利率、经营现金流等指标下滑，也反映出经营压力重重。

身背对赌、上市前大笔分红

官网资料显示，新明珠集团创始于1993年，是一家集建筑卫生陶瓷研发、生产、销售、服务于一体的大型现代化集团，目前旗下有包括“冠珠”、“萨米特”、“新明珠岩板”等陶瓷品牌。

2021年9月8日，新明珠集团完成股份制改革，由广东新明珠陶瓷集团有限公司变更为现在的新明珠集团。

根据招股书，截至2022年3月31日，创始人叶德林担任新明珠集团的董事长、总裁，直接持有公司78%的股份；李要直接持有公司8.67%，通过同赢管理、共富管理和众旺管理分别间接持有公司0.85%、0.28%和0.04%的股份。

其中，叶德林与李要系夫妻关系，合计持有公司股份10.91亿股，占发行前总股本的87.84%。

历史上，新明珠集团曾多次增资。在2019年9月份的第9次增资中，公司引入多个外部投资者，其中不乏知名上市公司的身影。

2019年9月26日，新明珠集团决定将公司注册资本由17.94亿元增至21.33亿元。除了8530.84万元由员工持股平台增资外，外部投资者泰兴加华、宁波普罗非、共青城齐利、恒大地产和居然智居合计增资2.54亿元。

股权穿透显示，上述投资者的来头都不小。

据天眼查，泰兴加华背后的出资人是海淀国资、物美、国元证券等；宁波普罗非由美的集团创始人何亨健实际持有94.55%股权；共青城齐利的执行事务合伙人为保利集团子公司保利资本。

此外，恒大地产为中国恒大旗下的地产业务平台；居然智居的执行事务合伙人中源怡居（北京）投资基金管理有限公司，系北京居然之家投资控股集团有限公司全资子公司。

也就是在上述投资者的增资中，新明珠集团签署了对赌协议。

招股书披露，2019年6月，公司及时任股东与泰兴加华签署了包含股权回购条款的投资协议。2022年3月，公司通过定向减资方式回购了泰兴加华所持公司全部股份，至此，泰兴加华退出持股，相关对赌及回购约定全部解除。

但公司与宁波普罗非、恒大地产、共青城齐利、居然智居等曾签署对赌协议依然有效。根据约定，如公司因无法在补充协议签署后36个月内向中国证监会提交 IPO 申请材料、无法在四年内成功 IPO、无法实现经审计后扣非净利润增长5%的业绩增长目标等情形，则前述股东有权要求叶德林对其所持公司全部股权进行回购。

招股书显示，IPO前宁波普罗非、共青城齐利、恒大地产和居然智居分别持有新明珠集团2.06%、2.06%、1.96%和1.03%的股份。

如果按照第九次增资股东会召开时间2019年9月26日计算，新明珠需要在2022年9月26日前递交IPO材料，在2023年9月26日前成功IPO。

即便面临对赌压力，也没影响到新明珠集团IPO前夕的大手笔分红。2020年和2021年，公司分别向股东分配利润3.04亿元和5.7亿元，累计分红8.74亿元。

分红之后，本次IPO拟募集的20.09亿元资金中，除了用于几个项目外，公司将拿出4.6亿元用来补充流动资金。

净利润下滑、毛利率三连降

资料显示，新明珠集团自成立以来一直专注于建筑陶瓷的研发、生产和销售，公司陶瓷砖及陶瓷板材产品广泛应用于多元建筑空间的装修装饰，陶瓷板材同时作为新型饰面材料应用于台面、桌面、柜面等定制家居领域。

从下游来看，公司部分市场需求来自住宅、公共建筑的装修装饰，与房地产市场具有相关性。但在房地产政策收紧的背景下，新明珠集团的路并不好走。

2019年至2021年，新明珠营业收入分别为80.64亿元、78.35亿元、84.93亿元，同期实现归属净利润12.58亿元、15.17亿元、6.12亿元，扣非后归母净利润分别为12.21亿元、9.69亿元、5.5亿元。

同营收逐年增长相比，公司2021年的归属净利润下滑了近6成。招股书解释称，除了2020年受疫情影响收入下滑外，2021年，受国际能源市场价格波动影响，天然气、煤等能源价格明显上涨，公司生产成本显著增加；上述因素导致公司营业收入出现波动，扣非后归母净利润有所下降。

与此同时，公司净利润下滑还与应收账款减值损失有关。据招股书，报告期内，受部分下游房地产客户资金周转困难等影响，应收款项产生大额减值损失，2019年-2021年信用减值损失金额分别达8117.25万元、5.32亿元和7.82亿元。

“若地产政策调控力度加大或宏观经济形势变化，而公司未及时通过优化客户结构、调整销售策略来降低影响，将会面临业绩下滑及资金回款风险。”新明珠在风险提示部分写道。

伴随着净利润下降，公司毛利率也连续三年下滑，主营产品销售单价节节走低。

具体而言，2019年-2021年，公司主营业务毛利率分别为37.44%、34.82%、29.73%。2021年毛利率跟同行业其他企业对比，只比帝欧家居高4个百分点，和蒙娜丽莎基本持平，低于马可波罗和东鹏控股的水平。

对于毛利率下降的原因，新明珠集团称，报告期内，公司主营业务毛利率的变化主要受产品销售结构变化、产品价格和成本水平变化等因素影响。

从披露出的数据看，公司陶瓷砖销售单价从2019年的36.24元/平方米，降至2021年的35.19元/平方米；同期陶瓷板材销售单价从145.21元/平方米降至71.5/平方米，降幅明显。

新明珠解释称，陶瓷砖销售单价下降，是公司部分产品以促销价格抢占市场份额导致；陶瓷板材则处于市场快速扩张阶段，由于规模提升导致成本下降。但随着高价格的陶瓷板材销售占比提升，公司整体销售单价保持稳定。

不过，一个潜在的风险是，若下游地产行业需求出现收缩，公司产品销量变动影响不能抵消价格变动带来的影响，或将影响公司的营收规模。

踩雷恒大、应收账款高企

恒大作为曾经的头部房企，供应商众多，其中合作超过10多年的合作伙伴中，就有新明珠集团。

而双方的合作从业务往来，延伸到股权领域，可谓绑定颇深。2017年1月2日晚，中国恒大公告称，2016年12月30日，凯隆置业及恒大地产（均为中国恒大全资附属公司）与8家战略投资者订立协议，后者将合计出资300亿元换取恒大地产经扩大股权约13.16%。

其中，中信聚恒、广田投资、华建投资分别认购50亿元，各占2.19%；中融鼎兴、山东高速、睿灿投资、深圳美投、广东唯美分别认购30亿元，各占1.32%。

公告称，广东唯美明珠投资有限公司是一家于中国注册成立，并由广东唯投控股有限公司及佛山市叶盛投资有限公司50:50持有的合资公司，主要从事实业投资、股权投资以及企业管理咨询。

天眼查显示，佛山市叶盛投资有限公司成立于2009年，则分别由自然人股东叶德林投资2082.5万元和机构投资者广东新明珠陶瓷集团有限公司投2167.5万元组成。

2019年12月，佛山市叶盛投资有限公司改名为佛山市新明珠企业集团有限公司，目前该公司由叶德林与李要夫妻全资控股。

另外，2021年8月份，广东唯美明珠投资有限公司发生工商变更，公司注册资本减少50%，同时佛山市新明珠企业集团有限公司从股东中推出。

目前新明珠集团是否持有恒大地产不得而知，但从上文可知，到了2019年新明珠集团融资时，恒大似乎有“投桃报李”之意，战略入股并签下对赌协议。

业务合作方面，2019年至2021年，恒大地产均位居新明珠集团五大客户的第一位，销售占比依次为12.67%、11.73%、7.26%，远超第二位2%左右的占比。到了2022年第一季度，恒大地产退居第四大客户，销售额1959.02万元，占比1.73%。

作为公司重点客户，恒大地产产生的应收账款有多大规模？据招股书，2019年至2021年，来自恒大地产的应收款项分别为12.52亿元、14.07亿元12.03亿元。

招股书直言，2021年公司利润总额出现较大幅度下降，主要因对恒大地产等部分工程客户应收款项计提了大额信用减值损失所致。

实际上，新明珠集团的司应收款项（含应收商业承兑汇票和应收账款）绝对金额较大。报告期内余额分别为22.63亿元、26.75亿元、29.56亿元和27.75亿元。

应收规模庞大，让公司面临较大的回款损失风险。新明珠表示，报告期内，公司部分工程客户出现流动性风险和债务危机，导致无法及时收回相关款项。

新明珠称，截至报告期末，尽管公司减值准备余额为14.17亿元，但若未来公司工程客户财务状况进一步下降，可能会导致进一步的应收款项回款和减值风险。