记者|陈靖

近日，成都德芯数字科技股份有限公司（“德芯科技”）披露了创业板第二轮审核问询函的回复意见，主要就现场督导发现进行回复。

根据披露，德芯科技现场督导主要发现大手笔分红、证监会系统离职人员入股、商业贿赂等诸多细节问题。

招股说明书显示，德芯科技主要从事数字视听软件、软硬件一体产品的研发、生产、销售，并提供系统集成服务。

德芯科技于2016年6月挂牌新三板，2016年11月进入IPO辅导阶段，2019年公司上市辅导机构由长江证券变更为广发证券。2021年6月公司首次披露招股书，拟在深交所创业板上市。截至目前，德芯科技已在创业板IPO队列等待一年有余，共更新了四版招股书。

在突击入股方面，根据披露，就在德芯科技接受上市辅导期间，包括中国证监会上市公司监管部原处长蔡曼莉，深交所上市推广部原副主任、执行经理黄晓萍，北京证监局机构一处原处长于铁艳等4名证监会系统离职人员先后入股。

《关于发行人股东信息披露的专项核查报告》显示，德芯科技股东中存在证监会系统离职人员蔡曼莉、黄晓萍、刘刚入股公司的情形，其中刘刚、蔡曼莉的交易对手方均为于铁艳。

其中，于铁艳于2017年用自有资金通过股转系统购入德芯科技37.6万股股票，购入价格约18.60元/股，根据回复信息显示，于铁艳购买股票的理由为发行人的业绩良好且较为稳定，看好发行人的发展前景。

2017年6月，于铁艳就以购买价（18.60元/股）将其持有的16.1万股转让给了蔡曼莉。转让价格参考并高于发行人股票在二级市场的价格(14.96元/股)。

2019年，于铁艳因拟入职野村东方国际证券需注销证券账户，将其持有的剩余21.5万股发行人股票以8.98元/股的价格，一次性转让给刘刚，转让价格参考并高于发行人股票在二级市场的价格(7.32元/股)。

黄晓萍为间接持股，其直接持有祥智投资3.31%股份，而祥智投资直接持有德芯科技162.4万股。

德芯科技对证监会问询函的回复意见显示，德芯科技及其保荐机构广发证券、律师均表示，前述证监会系统离职人员出于看好公司发展以自有资金购入，且参考了二级市场价格等因素，入股价格及投资份额价格具有合理性，也不存在代他人持有发行人股份的情形。

2021年5月，证监会发布证监会系统离职人员入股行为监管指引(下称”指引”)，明确中介结构应核查离开证监会系统未满十年的工作人员是否存不当入股情形，包括利用原职务影响谋取投资机会，入股过程存在利益输送，在入股禁止期内入股，作为不适格股东入股，入股资金来源违法违规等。

公司的大手笔分红也引来了深交所问询，在公司首轮问询回复中，监管质疑德芯科技大额分红的必要性和恰当性，并要求公司说明大额分红与自身财务状况是否相匹配，每年分红金额均超过前一年度归属于母公司股东的净利润的原因。

2019年至2021年，德芯科技分别录得营业收入2.40亿元、2.71亿元和2.63亿元，同期归母净利润分别为6487.28万元、8529.65万元和8144.96万元。

数据显示，2016年至2020年，德芯科技累计实现归母净利润3.47亿元，而2017年至2021年，公司累计分配现金股利却达3.69亿元，累计分红金额超过了累计归母净利润。

对于必要性，德芯科技表示，“公司高度重视对投资者的合理回报。公司现金分红金额较大，主要系报告期内，公司基本无重大对外投资计划或重大资本性支出，因此现金分红占上一年度净利润的比例相对较高。”

对于恰当性，德芯科技称，“报告期内公司现金分红未能对公司财务状况造成重大不利影响，报告期内公司实施的各次现金分红具有恰当性，与公司财务状况相匹配。”

孙宇、王德华等公司股东以及董监高人员获得分红后，多用于银行存款及理财、购房。

除此以外， 监管对于德芯科技商业贿赂等方面问题也提出了疑问，公司针对这些具体细节等进行了回复。