异常情形1：管理人填报信息与工商不一致

出现频次194，排序No.1

机构提示信息：如持续存在，有停业或处罚风险。

一、异常情形具体体现

（一）股东信息不一致

（二）法定代表人/执行事务合伙人信息不一致

指私募机构在国家企业信用信息公示系统中登记的股东、法定代表人与AMBERS系统登记的股东、法定代表人信息经对比不一致。

二、对私募机构的不利影响

1、“管理人填报信息与工商不一致”的提示表明，私募机构存在未及时更新管理人信息及未进行重大事项变更情形，违反了有关私募机构应及时填报并定期更新管理人及其从业人员信息的规定。

2、私募机构及时更新信息及进行重大事项变更，是私募机构持续有效执行内部控制制度的重要表现，因此该提示向投资者释放了一种风险信号：私募机构涉嫌存在内部控制制度执行不到位情况，动摇投资者对私募机构的信任。

3、私募机构及时在中基协对实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）进行信息变更，也是履行私募投资基金信息披露义务的应有之意。迟延或未做信息披露可能影响投资者及时作出申购、赎回决策权利的行使，引发私募机构和投资人之间的争议。

4、进一步看，如果投资者投资亏损，在分析造成投资损失因素时，往往会重点关注私募机构在管理基金过程中有没有失职、有没有过错，例如：未及时变更或未及时披露信息。该提示有可能构成投资者认定投资损失的原因之一，导致对投资者的经济赔偿风险大大增加。

5、投资者可依据“机构提示信息”内容，向中基协投诉私募机构未尽审慎勤勉的管理责任。私募机构收到投诉后需陈述原因并限期整改。投诉事件可以作为投资者投资维权的证据材料。

6、证监会有权对“管理人填报信息与工商不一致”引发的私募机构违法违规行为，采取《警示函》等行政监管措施。

7、提示信息整改完成前，暂停新基金产品的备案。

三、应对措施详解

（一）私募机构的股东决定出让股权时，务必提前评估并保证新股东的条件符合中基协的要求，以确保股东工商登记完成变更后，能够及时在AMBERS系统完成同步备案

评估新股东的条件是否符合中基协的要求，是此项应对措施的关键。我们基于过往实践经验，总结了9项应对措施供您参考：

1、新股东持股比例是否大于等于25%

l 如果“是”，接着判断新股东履历中是否含有P2P、房地产、小贷公司等私募基金准入的负面行业；如果“含有”，不符合中基协对股东资格要求，建议重新考虑新股东人选，或者咨询律师，设计合规解决方案；

l 如果“否”，即持股小于25%的新股东的履历一般对私募机构影响有限。

2、新股东加入是否导致私募机构50%以上的大股东/实际控制人发生变化

l 如果“是”，属于重大事项变更，需要出具专项法律意见书，且作为自然人的新股东需要具备3年以上金融行业或投资管理等工作经历，依据《私募投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》提供证明材料；

l 如果“否”， 即不属于重大事项变更，不需要出具专项法律意见书，直接在AMBERS系统中更新出资人信息。

3、新股东受让股权的对价是否有偿

l 如果“是”，即有偿，提供股权转让合同、股权交割凭证及股权转让款来源证明材料；

l 如果“否”，即无偿，需提供合理性说明或咨询律师，进行尽调分析。

4、新股东对受让股权对应的认缴、实缴出资能力是否匹配

l 如果“是”，即能匹配，符合中基协要求；

l 如果“否”，即不能匹配，不符合中基协对股东资格要求，建议重新考虑新股东人选，或者咨询律师，设计合规解决方案。

5、新股东是否存在持有其他公司股权的情况

l 如果“是”，即持有，需要调查新股东持股的公司中是否有其他私募公司；如果新股东持股的公司中有其他私募公司， 说明合理性，或者咨询律师，设计合规解决方案；

l 如果“否”，即不持有，说明股东持股的其他公司与私募机构是否存在业务往来；如果股东持股的其他公司与私募机构存在业务往来，需要提供业务往来合同、交易凭证、银行扎账户流水等，中基协对业务往来的正当性进行审查。

6、自然人新股东是否具有基金从业资格

l 如果“是”，即具备基金从业资格，说明在私募机构的从业情况；

l 如果“否”，即不具备，需提供履历材料，并说明任职情况与私募机构业务的关系。

7、新股东是否参与私募机构运营

l 如果“是”，即参与私募机构运营，说明在私募机构从业的情况，提供劳动合同、社保缴纳凭证；

l 如果“否”，即不参与，提供履历材料，并说明任职情况是否与私募机构业务相冲突；如果相冲突，建议从行业区别、任职合理等方面来说明能够实质确保私募机构的专业化经营。

8、新股东加入后是否存在特殊目的载体间接持有机构股权

l 如果“是”，即存在，说明设立特殊目的载体的合理性，或者咨询律师，设计合规解决方案；

l 如果“否”，即不存在，则提供新的实际控制关系图。

9、新股东近三年是否存在未消除的负面诚信信息

l 如果“是”，即存在，需要说明负面诚信信息存在原因及处理结果，中基协将关注负面诚信信息对私募机构的影响；

l 如何“否”，即不存在，则提供征信报告等证明材料。

此外，我们已梳理好12个必备证明文件，以帮您迅速完成中基协AMBERS系统同步备案：

1、《新股东信息登记表（自然人版/机构版）》

2、《股权转让协议》

3、《新股东无偿受让股权说明》

4、《新股东出资能力证明材料清单（固定资产类/金融资产类/经营性收入类/其他类）》

5、《新实际控制人履行职责说明函》

6、《私募机构实际控制关系图》

7、《新股东金融行业或投资管理工作经历说明（含脱敏版证明参考材料）》

8、《新股东对外投资情况（整改）说明》

9、《一致行动协议》

10、《表决权委托协议》

11、《私募机构间接持股的股权架构合理性说明》

12、《新股东征信情况核查清单》

四、形成原因解读

（一）私募机构在中基协AMBERS系统进行股东、法定代表人变更时，除考虑转让、受让股权主体自愿、高管条件适格外，还要求:

1、新股东具备与出资额相匹配的认缴、实缴出资能力；

2、新控股股东、实控人要求具有金融行业背景；不能具有负面清单情形（房地产、P2P等）以及自融、利益输送可能性的排查；

3、法定代表人兼职排查；

4、如果原法定代表人离职时同时兼任了投研岗位、基金经理等核心高管岗位，法定代表人离职导致私募机构必备岗位缺位的，那么私募机构还需同时补给对应履职人员，否则将无法完成法定代表人在中基协的变更。

（二）如私募机构完成工商变更后发现新股东、法定代表人条件无法与中基协要求匹配，则不免需要再次进行工商变更，也为及时在AMBERS系统变更造成困难。

五、监管自律依据

（一）《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，20140821）

第25条：私募基金管理人应当根据基金业协会的规定 ，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息 、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实 、准确、完整。发生重大事项的，应当在 10 个工作日内向基金业协会报告。

（二）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号，20140117）

第21条：私募基金管理人应当于每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

第22条：私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：

（一）私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；

（二）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更。

（三）《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号，20160205）

二、私募基金管理人应当及时履行信息报送义务

1、自本公告发布之日起，按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和中国基金业协会的相关规定，已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

3、关于提交法律意见书的相关要求

（4）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

（四）《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》（中基协字[2021]107号，20210209）

一、管理人应当及时准确报送信息，强化内控管理。

基于与国家市场监督管理总局信用监督管理司的信息共享协作机制，协会已健全大数据分析监测手段，强化前台数据填报即时校验提示和事中事后数据问题识别反馈，持续加强异常数据监测。管理人应当切实按照《关于加强私募投资基金监管的若干规定》《私募投资基金管理人内部控制指引》等监管规定及自律规则的要求，建立健全信息报送内控管理机制，明确信息报送负责人及相关人员职责，主动强化信息报送能力建设，确保报送、披露信息及时、真实、准确、完整，符合规定要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）《【私募基金管理人登记和私募投资基金备案业务办事指南】之私募基金管理人重大事项变更业务办理》（中基协官网，20220624）

二、办理事项类型

私募基金管理人发生重大事项变更后履行报送手续

七、办理时限

基金业协会应当在私募基金管理人登记材料齐备后的 20 个工作日内，通过网站公告私募基金管理人名单及其基本情 况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。

发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。具体依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第22条：私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：

（一）私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；

（二）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更。