筹备上市25年却接连3次折戟，燕之屋被爆其核心供应商曾亚硝酸盐超标，燕窝真实营养不如鸡蛋等遭证监会57连问，但至今仍未正面回复，最后于上会前夜主动撤回IPO申报，其涉及的对赌协议或将因IPO失利而恢复，这一切背后折射的是消费者对燕窝产业的信任危机。

上市折戟 证监会问询未回复

近期，证监会官网更新一则公告显示，原定于今年9月22日上会的厦门燕之屋生物工程股份有限公司(下称“燕之屋”)撤回了IPO申报材料，发审委决定对其取消审核。这意味着，自2021年IPO折戟港交所后，燕之屋在A股上会前夕铩羽而归，同时还成为了中信建投年内(2022年1月1日至9月21日)首个在上会前夕撤单的项目。

据公告，燕之屋于9月21日向证监会申请撤回申报材料，证监会决定取消第十八届发审委2022年第109次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

燕之屋于去年12月提交招股说明书拟在A股主板上市，今年4月22日，证监会针对其招股说明书披露了多达57条的《燕之屋首次公开发行股票申请文件反馈意见》。

其中，针对早前媒体重点报道的燕之屋涉嫌虚假宣传问题，及公众最关注的燕窝营养与功效问题，证监会进行了重点关注，并要求燕之屋具体列表说明公司广告等相关宣传材料的具体宣传口径，其燕窝的营养价值介绍等相关材料、数据来源，是否有权威出处，相关宣传是否存在虚假宣传等合规风险，公司是否因此受到行政处罚。并希望其在30日内回复。

对此，燕之屋于5月4日更新的招股说明书中并未做出相关回应，仅提到“食用燕窝产品更多的是一种饮食习惯和生活方式，而非将其当做包治百病的’药品’”。

此外，上述问询还包括燕之屋是否通过大量广告营销支撑业绩、公司分红的合理性、董事长大额借款负债、关联交易和高溢价收购等多方面问题。截至IPO下会，其仍未正面回复。

产品营养信任危机

被成为“珍馐之首”的燕窝营养价值一直被外界质疑，“智商税”争议不断。

2020年，辛巴直播间曝出“假燕窝”事件。经检验，该产品蔗糖含量4.8%，成分表里碳水化合物为5%，确认该产品就是糖水。检测报告显示，涉事燕窝样品中，唾液酸检测结果为0.014g/100g，几乎未含有燕窝应有的蛋白质和氨基酸，而唾液酸只值7分钱，目测其成本100克/碗，连带包材、内容物、加工费、工业成本不超过1块钱。

一个测评显示，燕之屋、同仁堂、康富来为代表的燕窝产品97%以上是糖水，测评指出，1个鸡蛋相当于21瓶即食冰糖燕窝，燕窝既非保健品，也非药品，只是食品。由此引发了业界有关燕窝营养成分的激烈讨论。

对此有专家表示，燕窝所提供的营养价值通过日常补充鸡蛋与牛奶也能达到，甚至营养价值远不如鸡蛋。

国燕委则表示，在所有已知食物中，同等质量下燕窝中唾液酸的含量最高。如果只对比唾液酸含量，1克干燕窝相当于40个鸡蛋。

有研究表明，燕窝的主要成分为55%的粗蛋白，以及少量碳水化合物、脂肪与矿物质，而燕窝能对人体补充的是主要蛋白质，因此燕窝未被列入《中华人民共和国药典》，但燕窝作用于人体的机制尚未得到充分论证，对于是否有功效还难下定论。

2021年5月，燕之屋的广告曾出现“怀孕吃燕窝比较好”等宣传语、被专家质疑存在“夸大宣传、误导消费者”，涉嫌违反《广告法》。今年5月，燕之屋被爆客服暗示消费者，产品长期服用可提高老人免疫力，且有调理肠胃等功效，涉嫌诱导消费者。

值得注意的是，燕之屋燕窝的核心原料成本低至20元，不及一杯喜茶的价格，而其一碗燕之屋燕窝产品的毛利却高达100元。招股数据显示，燕之屋上半年燕窝的采购均价为11.27元/克，以45g/瓶鲜炖燕窝为例，其燕窝投料量为1.5g/瓶，按采购价计算，成本约16.90元/瓶，官方折扣售价为55.61元/瓶。

若以138g/碗的碗燕为例，其燕窝投料量为3.7g/碗，按上述采购价计算，成本约41.70元/碗，其官方售价则为298元/碗，利润空间可见一斑。

据国家市场监管理总局官网显示，燕之屋即食燕窝并未拥有药品、保健食品的批号，燕之屋的经营食品类别为“罐头、饮料”。有专家表示，产品没有保健食品的认证，就不能宣传任何保健作用。

对赌协议或将恢复

值得注意的是，燕之屋曾于2020年计划IPO前进行过频繁的股权转让和增资，并存在多处对赌协议，若IPO失利或将恢复对赌。

据了解，其分别于2016年与2020年进行过两轮融资，且有频繁股权转让，光2020年就完成了4次股权转让并两次增资。

公开资料显示，燕之屋控股股东为双丹马、郑文滨、李有泉，实际控制人为黄健、郑文滨、李有泉。

截至此次招股书签署日，双丹马持有21.17%的股权，创始人黄健通过双丹马和金燕腾飞间接控制公司23.07%的股份，郑文滨直接持有公司7.61%的股份，李有泉直接持有公司7.60%的股份，三人合计控制或直接持有公司38.28%的股份。光耀天祥、弘燕投资、阳明康怡等投资机构曾在受让燕之屋股权时，与双丹马、黄健等签署对赌协议。

此外，燕之屋股东中还有国资身影。据了解，厦门火炬产业发展股权投资基金有限公司（下称“火炬投资”）曾于2022年10月受让双丹马所持燕之屋1%的股权，价格为1000万元，并签署股权转让协议，约定股权收购及利润补偿，优先认购权等投资人特殊权利安排，据协议规定，上述协议自证监会受理燕之屋上市申报材料之日起自动终止。若公司IPO申请被证监会或证券交易所退回或否决，或公司撤回IPO申请，则本协议上述条款自动恢复。

证监会此前曾在反馈意见中要求燕之屋完整披露全部对赌协议等投资者特殊权利条款内容及清理情况，并要求其补充披露对赌协议解除（如有）是否符合规定，是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排等。

对此，燕之屋在招股书中表示，其历史上的对赌协议均已解除，且符合规定，对赌协议各方当事人不存在纠纷或潜在纠纷，发行人现有股东与发行人等相关方之间不存在其他对赌或特殊利益安排。

有券商表示，上述对赌协议是否会恢复需根据条款具体分析，看整个协议或其他补充协议是否触发其他不予恢复的规定。

关于燕之屋撤销IPO申请，有业内人士表示，巨额广告费和凤毛菱角的研发难筑壁垒，这也让燕窝行业陷入消费者信任危机，此次燕之屋撤销上会申请与燕窝行业的特殊性有关，最主要的还是企业考量自身问题后的选择。