刘先生没想到，购买窗户也能遇上风险——今年9月，他得知，包括自己在内的5户业主，用于团购“皇派门窗”品牌的窗户所支付的50.58万元预付款，已被经销商挪用。

“皇派门窗”品牌创立于2007年，自创立以来便定位于中高端消费市场，集“广东知名品牌”等光环于一身。“出于对大品牌的信赖，我们选择了皇派门窗，想着品质与服务肯定有保障。”刘先生说。

红星资本局注意到，刘先生的遭遇并非个例，在黑猫投诉平台上，皇派门窗投诉量累计共45条，投诉原因包含经销商挪用资金、欺骗客户、延迟下单等。

在得知窗户预付款被经销商挪用后，刘先生等业主采取了各种办法维权。但签约经销商称资金链断裂，无法继续履约。而“皇派门窗”品牌的生产方广东皇派定制家居集团股份有限公司（以下简称“皇派”）则给出了“合同纠纷应由经销商承担”“拒绝先行赔付，因为无法做账”等回应。

↑皇派门窗 图据皇派门窗官网

预付款被经销商挪用

没向皇派门窗下单

刘先生首次接触“皇派门窗”品牌，是在今年6月15日。当天，刘先生在皇派天猫旗舰店询问窗户报价，线上客服给刘先生推荐了云南昆明地区的专员，称“我们安排人联系您”。此后，昆明市西山区伟开门窗经营部（以下简称“伟开门窗”）的陈某、李某等人与刘先生对接，开展了前期测量等工作。

↑刘先生与客服的对话

7月16日，刘先生与陈某所代表的伟开门窗签订了《门窗销售服务合同》，并支付了合同总额的90%下单款，共36万元，剩余10%的尾款等产品交付后结清。按照合同规定的交付时间，经销商在30天内先交付窗框并完成窗框安装，在50天内负责安装完成。

↑刘先生提供的合同

签完合同后，刘先生多次向陈某询问产品的确切交付时间，陈某最早承诺是在8月20日左右到货，之后又延后5次，直至9月13日，产品仍未交付。

刘先生意识到不对劲，便致电皇派门窗官方客服电话询问情况，被告知“未收到该代理商的款项”。随后，陈某向刘先生承认，刘先生等5位业主支付的50.58万元预付款，已被挪作他用，并未用于订单生产。陈某称，由于资金链断裂，短期内既无法退款，也无法继续履约。

陈某与刘先生沟通时还透露，其在昆明做了2年皇派经销商，此前因跨区卖货、延迟交付等行为，曾遭到消费者举报。

“陈某不止欠一个客户。”皇派总部负责云南地区的区域经理董智勇告诉红星资本局，陈某在8月份退钱较多，后续也退了一部分，加起来估计有三四十万元。这笔50多万元的单子，涉及金额比较大，估计暂时还不了。“我们要求陈某尽快给客户答复，不能再拖了。”

董智勇透露，今年8月底，皇派取缔了陈某的经销商资格，9月份就没有再收取客户定金。同时，陈某还欠红星美凯龙的租金，经过协商，陈某门店已经被封，暂停营业。

10月23日，刘先生等人再次和陈某取得联系时，陈某给出还款承诺。“我现在属于破产状态，有客户起诉也好，协商也罢，在能力范围内积极面对，我会制定还款计划，需要你们给个时间期限。”

消费者要求先行赔付

皇派称“应是经销商担责”

皇派总部市场督察部门负责人覃学文告诉红星资本局，“由于消费者和经销商之间存在合同关系，两者分别是甲乙方。一般来说，如果双方已经在积极协商解决此事，皇派便不会介入。”

在陈某向刘先生提供的其与皇派签订的《皇派门窗经销合同书》中，红星资本局注意到，其中明确：甲方（皇派）仅向乙方（伟开门窗）交付产品并保证交付产品时的产品质量，乙方（伟开门窗）自行负责产品的物流及与消费者的销售、安装及售后，并负责处理由此产生的各类纠纷和承担相应的法律责任，甲方（皇派）不承担任何连带责任。

↑截图来自《皇派门窗经销合同书》

该合同书还明确，皇派与经销商各自为独立的经营机构，双方互不隶属，各自财务独立核算自负盈亏，并独立享有法律权利与承担法律义务。

覃学文向红星资本局表示，皇派给出两个解决方案：一是皇派给消费者成本价，消费者再重新下一笔订单，收到款项后，皇派继续履约；若不重新下单，消费者可通过消协、市监局、公检法来维护自身权益，皇派全力配合。

但刘先生认为，“如果不是皇派天猫旗舰店把我推荐给当地经销商，也不会碰上这档事。”刘先生的诉求是，皇派继续履约。随着事态发展，刘先生和其他业主希望皇派先行赔付订购款，并赔偿消费者的相关损失。

对于刘先生等人先行赔付的诉求，《皇派门窗经销合同书》也做了规定：皇派有权决定是否先行赔付，但皇派一旦先行赔付，经销商要支付皇派双倍的赔付款，并且补偿皇派因履行对消费者的承诺而支付的一切费用。

合同之外，皇派以“无法做账”为由，多次拒绝了先行赔付诉求。“这笔钱就算我们能出，我们也不敢出，有进账才能出账，不然账面做不齐，税务会来查的。”覃学文接受红星资本局采访时表示。

在黑猫投诉平台上，刘先生写道：“如果出了问题让消费者自己蒙受损失，皇派只享受经济利益不承担任何责任和义务，以后谁还敢继续订购皇派门窗？”

对于此种质疑，覃学文对红星资本局回应称，“我们也不清楚是否有责任，需要法院或者相关的政府部门来下定论，如果判下来，我们该负多少责任，肯定会负责。”

↑刘先生在黑猫投诉上的留言

10月31日，刘先生收到了来自广东市佛山市三水区市场监督管理局的反馈，“皇派对投诉人的诉求表示明确拒绝，本府依法终止调解，建议通过司法途径解决。”

99%主营收入来自经销商

依赖经销商模式，难规避风险

在董智勇看来，“经销商出现资金问题导致无力偿还，在定制家居行业属于常态化的现象，皇派不是唯一一家。”董智勇称，这取决于定制品牌的经销加盟体系，“目前整个行业都没有很好的解决方式去杜绝这类事情发生。在这种体系下，皇派该如何规避这个风险，我暂时也没办法给一个明确的答复。”

定制家居行业企业的销售模式通常分为零售模式和大宗业务模式，零售模式一般包括经销商和直营店两种类型。

直营店模式由生产企业直接投资开设零售店面，对直营店的经营活动实施统一管理，前期投入较大，后续管理成本较高，该模式在零售模式中占比较少。

经销商模式的优点是，企业可借助经销商的社会资源和服务团队，在渠道建设及维护成本投入较少的条件下开拓各区域市场，有利于企业的快速扩张，也因此成为了行业企业的通用模式。

比如，顾家家居（603816.SH）境内销售主要采取“直营+特许经销”的销售模式，并辅以电子商务、厂家直销等其他销售方式。其中，特许经营模式是公司最主要的内销销售模式之一，经销收入占比较高。截至去年年底，顾家家居经销商数量为6304家。

↑截图来自顾家家居2021年年报

欧派家居（603833.SH）则采用以经销商专卖店为主，以大宗业务、直营店和出口为辅的复合销售模式。据统计，截至2021年底，公司经销商数量5112位，实体门店数量7475家，公司直营店数量47家。也就是说，欧派家居的非直营门店比例超过99.3%。另根据欧派家居2021年年报公布的营业收入可以算出，经销店的营业收入占所有销售渠道合计营业收入的77.84%，直营占2.92%。

↑截图来自欧派家居2021年年报

经销商模式对皇派的重要性，从皇派的营收上得以窥见。广东皇派定制家居集团股份有限公司主营业务为研发、设计、生产和销售定制化系统门窗。2019-2021年，皇派经销收入占主营业务收入比例分别为99.49%、99.55%和99.91%。

↑截图来自皇派招股书

在硬币的另一面，皇派也需承受经销商模式所带来的风险。

整个下单发货流程中，一线经销商更了解消费者的情况，皇派接收信息往往是滞后的。因此存在风险——经销商收了消费者的钱，却不在系统下单。而皇派并不能及时监控相关情况及掌握经销商延迟下单的原因。“皇派的监管只能落在已下单的订单执行情况。”董智勇说。

↑完整的下单流程 截自皇派招股书

皇派也尝试着降低风险，比如引入卖场，起到第三方保护作用。覃学文告诉红星资本局，目前，消费者要购买皇派的产品，有两种付款方式：一是向红星美凯龙、居然之家等家居建材卖场付款，二是向经销商付款。“向卖场付款更有保障，皇派不能直接和终端消费者签订合同。”

皇派有没有责任？

法学学者和律师各有说法

若遇上不靠谱的经销商，出现合同纠纷，消费者究竟该如何维权？

中国政法大学民商经济法学院教授鄢一美接受红星资本局采访时表示，消费者首先需要弄清经销和代理这两个概念。“两者本质区别就是——经销商取得了所卖商品的所有权，而代理商没有取得商品的所有权。”

鄢一美补充说明，皇派经销商在和消费者签订合同时，门窗还未生产，因此经销商未取得门窗的所有权。即便门窗生产出来，门窗的所有权属于消费者，而不是皇派经销商。“这其实就是中间代理商，定制门窗、定制家居都是如此。只有当经销商取得了成品的所有权，再转卖，这才符合经销的定义。”

“皇派的经销模式有其名而无其实，用以规避责任、规避风险。”鄢一美认为，皇派经销商虽然是以自己的名义与消费者签订合同，但从合同的形式及内容都须符合皇派的要求。连店面的布局、形象、装修、宣传等都要经皇派同意，这实质是代理商。“如果是代理关系，消费者维权就要找被代理人，即皇派承担责任。”

上海道朋律师事务所律师范有为则认为，“是否可能构成代理关系，要从各个角度结合看，不能一概而论。”范有为认为，要看双方是委托代理关系，还是买卖关系。就算是非成品，皇派经销商跟消费者也仍然能够构成独立的买卖法律关系。但是如果经销行为处处体现供应商意志，经销商实际成为供应商的内部管理人员，那可能就另当别论，应当理解为代理。

范有为建议，消费者可以向工商、消协部门投诉，也可以向法院起诉。至于是否能把目标供应商（皇派）拉进来，在买卖合同关系视角下，目标供应商、经销商、消费者为各自独立的三方，消费者仅与经销商发生合同关系。根据合同相对性原理，消费者是无法追溯目标供应商的。此外，消费者还应通过公开查询渠道提前了解该经销商的经营状况以及其与目标供应商的履约情况，进而识别、判断潜在风险发生的概率。

鄢一美提醒消费者，“若是要求消费者把款项直接打给经销商，厂家不接受消费者付款，又没有第三方担保的经销模式，最好敬而远之。”

红星新闻记者 俞瑶 实习记者 卢月佳

编辑 余冬梅 杨程