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自从曹丕当上魏国皇帝后，他为拉拢世家大族而施行“九品中正制”，世家大族势力迅猛发展，在相当程度上把持着当时国家的权柄。

而司马懿正是出身士族，他的先祖们在东汉帝国做过征西将军、豫章太守、颍川太守等重要官职，父亲司马防更是官至京兆尹。

司马懿本人一生东征西讨，为曹魏政权立下了汗马功劳，使他成为世家大族的代表人物。

公元239年，魏文帝曹丕长子、魏明帝曹叡去世。继位的新皇帝曹芳年仅八岁，司马懿乃与大将军曹爽一起接受魏明帝遗诏，辅佐少主。

司马懿任侍中、持节、都督中外诸军、录尚书事，和大将军曹爽各统精兵三千人，共执朝政。

曹爽为了专权，处处设法排挤司马懿，还向天子进言，改任司马懿为没有实权的太傅。对于曹爽夺得了朝政的大权，司马懿非常不满。

不过当时司马懿的实力和曹爽相差太多，只能暂时隐忍。这个时候司马懿上书给小皇帝，说自己有病，需要退居闲职修养。

小皇帝批准了司马懿的请求，之后司马懿呆在家里装病，不理朝政。所以曹爽等人对司马懿放松了控制，未加戒备。

老谋深算的司马懿虽然表面装病，实际上却开始了暗中联络、部署，准备消灭曹爽势力。司马懿这些私下里的阴谋，甚至连他的大儿子司马师都不知道。

嘉平元年(249年)正月，小皇帝曹芳离开洛阳去祭扫魏明帝的坟墓高平陵，大将军曹爽和曹氏宗族几位领兵将领都跟从随行。

司马懿此时“病”一下子好了，他动如脱兔，立即行动起来。他让儿子司马师为中护军，率兵屯司马门，控制京都，又派人上奏章给小皇帝，陈述曹爽之罪。

曹爽起初对于是否反抗，犹豫不决，之后在得到司马懿免他死罪的口头保证后，同意投降。

然而，曹爽兄弟回京后，一回府即被司马懿派兵包围。司马懿在曹爽府宅四角修高楼，派人在楼上密切监视。曹爽愁闷，不知所措。

不久，司马懿以谋反的罪名，杀死曹爽，连带他的党羽何晏、丁谧、邓飏、毕轨、李胜、桓范等，并灭三族;但对曹爽门下的二流人物，给以特别宽大处理。

高平陵政变成功了，司马懿自此掌控了曹魏大权。但司马懿也骑上了权力的老虎背，他为生前身后骑虎难下的事而无比焦虑。

阴谋有时会成为一个连环套，司马懿必须警惕螳螂背后的黄雀，也就是说，他必须牢牢地保持司马氏控制曹魏的权势，并对任何可能的反对者痛下杀手，否则他随时会成为第二个曹爽。

嘉平三年八月戊寅(251年9月7日)，司马懿走完了他的一生，在洛阳城病逝，享年73岁。

司马懿在逝世前留下一道遗言，"子弟群官，皆不得谒陵。

司马懿临终遗言只有9个字，也就是这句话，他的后代因此发誓，再也不给他扫墓。