吴起在西河的政绩，并沒有得到魏文侯的充分赏识，他沒有被进一步提拔和重用。加之魏国的奴隶主复辟势力还相当大，魏文侯去世以后，魏武侯立为国君，他完全抛弃了法家的政治路线。他听信宠幸的大臣王错对吴起的诽谤中伤，解除了吴起西河郡守的职务。当吴起被召离开西河，走到西河郡边界岸门地方时，回顾几年来的苦心经营，内心极其痛苦，忍不住洒下了眼泪。他的仆人问他为什么这样难受，他愤慨地说：“如果国君信任我，放手让我去干，魏国就会富强，秦国就会灭亡，西河可以成为王者（统一天下）的基础；如今国君听信坏人对我的诽谤中伤，不再信任我，西河不久就要属于秦国了。”

吴起在魏国不得安身，被迫跑到楚国。楚悼王（名类，公元前401年一公元前381年在位）早就听到吳起的名声，对吴起所推行的法家路线很咸兴趣。吴起一→到楚国（大约公元前385年），楚悼王便立刻任命他为合尹（楚国的最高官职，掌握军政大权，相当于魏国的相），实行变革。

当时，楚国的奴隶主贵族势力很大，他们操纵了政治经济大权，把楚国弄得政洽麽败，经济衰弱，人民生活很困苦。吴起从新兴地主阶级的利盡出发，冲破反动腐朽的奴隶主势力的重重阻挠，奋力实行楚国的政治改革。他认为楚国的奴隶主势力太大，“大臣太重，封君太众”，他们上逼君主，下压百姓，这是楚国“贫国赐兵”的根本原因。他对楚悼王说：“现在楚国多的是荒闲的土地，少的是从事生产的人民，你用为数不足的人民去供养那大批无用的贵人’，使得大片的土地沒有人耕种，这呼我怎么办呢？”他指出要改变这种落后现象，就必须“明法审合”，依法办事，严格地推行法治。楚悼王同意吴起的意见，放手让他进行变法。