本文来源：时代商学院 作者：郑少娜

来源 | 时代商学院

作者 | 郑少娜

编辑 | 孙一鸣

不以规矩，不能成方圆，合规合法是企业的生命红线。在中介机构辅导期间，这家公司的内控隐患不断暴露。

苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“昊帆生物”）是一家多肽合成试剂的研发、生产与销售企业，将于8月2日上会，拟登陆创业板，下游客户包括辉瑞(Pfizer)、药明康德(603259.SH)等医药研发外包服务公司。

此次IPO，昊帆生物的保荐机构为民生证券，其中一位保荐代表人为邵航。而据证监会网站显示，2021年5月，上海汽车空调配件股份有限公司（简称“上海汽配”）首次公开发行股票申请被证监会终止审查，该公司的保荐机构为民生证券，保荐代表人之一同为邵航。

经查，证监会发现上海汽配在首次公开发行股票并上市过程中，存在未披露发行人的关联自然人委托他人持有供应商大比例股权情形、未披露发行人与委托持股的供应商发生大额采购及房屋租赁等关联交易情形、存货和固定资产分类核算不完整、收入确认依据披露不准确等问题。

此前邵航负责的IPO项目因披露不充分被终止，此次昊帆生物是否会重蹈覆辙呢？

【概述】

时代商学院研究发现，报告期内（2019—2021年），昊帆生物的财务内控存在诸多风险，如存在关联方多笔大额资金拆借、实际控制人朱勇代为支付租金及相关费用、员工代收部分客户货款提现后交至公司入账等情况，上述行为或涉嫌体外资金垫付。

除了财务管控方面存在颇多疏漏，昊帆生物在安全生产管理上同样不走心。子公司安徽昊帆因“年产770吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目”环评报告书的编制中存在诸多问题，受到安庆市生态环境局通报批评。

此外，报告期内，昊帆生物自有产能利用率不足50%，较为依赖委托加工生产模式，而其委外加工厂商却屡遭环保处罚，昊帆生物面临着无法稳定生产、及时交付产品的经营风险。

7月28日，时代商学院就上述相关问题向昊帆生物发函询问，但截至发稿仍未收到对方回复。

实控人代付费用，第三方回款剑指财务内控不足

招股书显示，昊帆生物成立于2003年，控股股东、实际控制人朱勇直接和间接共计控制该公司66.2%的股权，股权占比较高，在公司经营决策、内部治理等方面可能易损害中小股东的利益，存在大股东控制风险。

事实上，在实际控制人朱勇的掌权下，昊帆生物存在多项财务不规范的情形，包括多笔大额资金拆借，拆借对象为大股东吴为忠控制的企业苏州第壹制药有限公司（以下简称“苏壹制药”）。

如图表1所示，报告期内，昊帆生物多次向关联方苏壹制药拆出资金，2019年拆借5200万元、2020年拆借1000万元，共计6200万元，直至2020年3月最后一笔本息才清偿完毕。

（单位：万元）

除了苏壹制药外，吴为忠持有昊帆生物5%的股份，且是昊帆生物的创始股东之一，与朱勇的个人关系匪浅，两人曾共同任职于苏州第四制药厂逾两年，吴为忠是朱勇的带教师傅。

报告期内，朱勇、吴为忠的资金流水中存在多笔大额投资理财、朋友往来款项等，其中朱勇投资理财赎回/申购金额均在3亿元以上。此外，朱勇还为吴为忠提供个人借款，借款金额达500万元。

需注意的是，朱勇曾为昊帆生物代为支付苏州市虎丘区金燕路66号的厂房租金及相关水电等费用。2018—2020年，代付的租金及相关费用金额分别为13.29万元、36.74万元和9.18万元。直至2021年3月，昊帆生物才向朱勇支付上述代付费用。

企业资产并非实控人的私人财产可以随意处置，若不加以约束规范，轻则会影响公司独立性损害股东和债权人利益，重则构成职务侵占罪，令实控人身陷囹圄。

此外，报告期内，昊帆生物还存在员工代收部分客户货款提现后交至公司入账的情况，2019—2021年，该公司现金销售收款金额分别为10.07万元、5.77万元和0.90万元。

尽管上述销售额相对较小，但在销售与收款环节中，如实控人和员工用个人账户代收代付等行为极易滋生财务舞弊问题。

作为IPO企业，昊帆生物在报告期内仍暴露出种种财务管理漏洞，其内控制度是否健全有效？是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形？中介机构是否履职尽责以帮助企业进行规范整改？

因环评报告被通报批评，安全生产合规性存疑

不仅财务管控方面存在颇多疏漏，昊帆生物在安全生产管理上似乎同样不走心。

招股书显示，昊帆生物属于化学原料和化学制品制造业，在研发、生产过程中使用的部分原材料为危险化学品及易燃易爆产品，部分工序或研发步骤存在高温环境，若人员操作不当或管理不善，可能存在起火、爆炸等风险。

而报告期内，昊帆生物存在尚未取得《危险化学品经营许可证》而销售危险化学品的情况。另外，该公司外购后销售的产品中也曾涉及2种高污染、高环境风险产品。

在环保问题上，昊帆生物的生产基地安徽昊帆生物有限公司（以下简称“安徽昊帆”）建立初期便受到生态环境部的通报批评。

资料显示，2020年6月29日，生态环境部公布了《关于2019年第三季度（第二批）和第四季度环评文件复核发现问题及处理意见的函》，因安徽昊帆“年产770吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目”环评编制单位在编制环评报告书时存在“污染源源强核算内容不全”、“环境风险预测与评价内容不全”的编制质量问题，生态环境部对环评编制单位江苏新清源环保有限公司及编制人员进行了通报批评、失信记分，同时对建设单位安徽昊帆进行了通报批评。

值得注意的是，昊帆生物较为倚重委外加工生产模式，其直至2018年9月才投资设立安徽昊帆生产基地进行自产。截至2021年末，昊帆生物的自有产能利用率仅45.92%。

其为何一直通过委外加工模式来生产产品？产品生产环节是否存在严重的污染问题？委外加工厂商是否为昊帆生物逃避环保处罚的替罪羊？

报告期内，昊帆生物主要委托江苏欣隆药业股份有限公司（以下简称“欣隆药业”）和衡水明润科技有限公司（以下简称“明润科技”）进行多肽合成试剂、通用型分子砌块等产品的规模化生产。

招股书显示，如图表2所示，2019—2021年，欣隆药业和明润科技的委托加工费合计金额分别为1436.33万元、1820.34万元和2094.14万元，占昊帆生物委托加工费的比例分别为89.24%、88.96%和99.87%，委托加工费金额以及占比均持续走高。

（单位：万元）

委外生产模式虽然给昊帆生物带来了短期的经营效益，但核心技术泄露风险与生产管理风险也随之而来。

资料显示，报告期内，欣隆药业和明润科技均曾因环保、安全生产等事项受到当地主管部门处罚，处罚结果包括罚款、停业整顿等。

招股书中，昊帆生物称“委外加工厂商已根据主管部门的要求积极完成了整改”，而时代商学院发现，天眼查显示，如图表3所示，2022年，明润科技因违法行为再次受到环保处罚。

若如昊帆生物招股书中所言，其委外加工厂商已积极完成了整改，为何短期内明润科技又再次受到环保处罚？业务倚重委外加工厂商，昊帆生物与委外加工厂商是否存在利益输送问题？

【参考资料】

《苏州昊帆生物股份有限公司招股说明书》（申报稿、上会稿）.深交所官网

《发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复意见》.深交所官网

《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》.深交所官网

《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》.深交所官网

（全文2880字）