三国时期，马超进不能打下卤城，退回不得留守翼城，最终选择了投降刘备。马超受刘备之命攻打成都，不成想刘璋不战而降，马超被封平西将军，管理临沮，爵位仍延续前朝都亭侯。多年征战，刀伤不断，马超因伤及肺部而身体每况日下，无力再外出战。过了五年，刘备做了汉中王，拜马超为左将军。

次年，刘备派彭羕远出任职，彭羕心里有颇有不满，私下会见马超时，马超问彭羕道：“您的才干超群，主公对您一直都很器重，说您可与诸葛亮、法正等人并驾齐驱，怎么会让您外任小郡呢?”彭羕说：“这个老兵痞子，荒唐无理，有意排斥我，还有什么可说的!”又对马超说：“您是外放官，我是内应，我们合作，天下还会平定不了吗!”马超半生为枭雄，归顺刘备，寄人篱下常心怀危惧之感，听彭羕之言大吃一惊，默然良久。彭羕走后，马超将彭羕不轨之心上报，彭羕被捕囚禁。

诸葛亮言彭羕反心已定，应处死。马超虽有犹豫，但念其上报之功，又是久病成疾，不足惧。刘备听取诸葛亮意见，消除疑虑只处死了彭羕。原来是诸葛亮智慧过人，考虑自己百年之后，九泉之下需要找一名合适人选保护自己安危。刘备有关、张守护，于是五虎上将排名第三的马超就成了他心目中的首选。

章武元年(公元221年)刘备称帝，马超升骠骑将军，领凉州牧，调任镇守阳平关(勉县)。此时马超肺病日益严重，后来荨麻疹等各种情况开始出现。诸葛亮知道后用单草做药酒治好了马超，但肺病已病入膏肓，回天乏术。诸葛亮此时提出想让将军百年之后陪伴左右的想法，马超欣然同意。