10.07.2022

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导读：史玉柱直接持股的3.99亿元股权被冻结。

作者 |第一财经 亓宁

史玉柱与民生信托的纠纷又添一案，且此案与去年10月被曝出的民生信托与赵薇、黄有龙、史玉柱的“保证合同纠纷”存在关联。

中国裁判文书网近日披露了巨人投资有限公司（下称“巨人投资”）与民生信托质押合同纠纷「案号：（2021）京0101民初21590号」的一审和二审民事判决书。纠纷的核心在于，巨人投资于2020年11月委托民生信托设立的财产权信托合同履行完毕后，民生信托未按约定对巨人投资用于担保的上海健特生命科技有限公司（下称“健特公司”）20%股权解除质押。该财产权信托的信托资产即为健特公司20%股权的收益权。

民生信托表示，史玉柱对其存在大额欠款未能清偿。但针对21590号案件，法院认为涉案合同中约定的解除股权质押登记手续的条件已经成就，所以对巨人投资要求民生信托协助办理解除健特公司20%股权质押登记手续的诉讼请求予以支持，民生信托二审上诉后被驳回。

至信1161号集合信托计划

史玉柱作为巨人投资的法定代表人和该信托计划的保证人，在民生信托还负有其他债务。根据民生信托提供的证据，史玉柱曾在2017年为案外人广州风火轮与民生信托签订的信托合同提供担保，因为史玉柱怠于承担保证责任且拒绝提供新的担保，民生信托直接“扣押”了前述质押股权。

案号为（2021）京04民初989号的“民生信托诉赵薇、黄有龙、史玉柱保证合同纠纷案”，就是因为史玉柱对广州风火轮担保事件等处理不及时，在2021年3月衍生出的案件，该案一度在去年10月登上微博热搜，涉案金额18亿元。

天眼查资料显示，目前史玉柱直接持股的公司中已有5家股权被（轮候）冻结，涉及金额约为3.99亿元，其中涉及民生信托989号案件的接近2亿元；赵薇旗下已有6家公司、合计金额1862.6万元的股权被冻结，原因均为与民生信托有关的（2021）京02民初161号“保证合同纠纷”案件。

今年1月4日和6月10日，（2021）京0101民初21590号案件分别迎来一审和二审判决结果。其中一审原告为巨人投资，被告为民生信托，前者主要诉讼请求是判令民生信托立即协助其解除健特公司20%股权（对应注册资本为4908.01万元）的质押登记手续。

纠纷的起因是一份财产权信托——中国民生信托-至信1161号聚鑫特定资产收益权投资集合资金信托计划。

2020年11月11日，巨人投资与民生信托签订《特定资产收益权转让合同》《特定资产收益权回购合同》，约定将巨人投资持有的健特公司20%股权（对应注册资本和实收资本均为4908.01万元，下称“标的股权”）对应的收益权转让给民生信托，后者作为受托人拟按照合同约定以信托项下募集的信托资金受让特定资产收益权，转让价款总金额不超过10.05亿元，其中包括以信托资金的1%认购信保基金，以及民生信托向其支付转让价款时直接扣除的相应款项。同时，巨人投资承诺按照合同约定无条件回购前述标的股权的收益权。

此外，巨人投资及其实控人史玉柱（持股97.86%）分别与民生信托签订《股权质押合同》和《保证合同》，约定巨人投资以持有的标的股权为其履行相关合同义务和责任提供质押担保，史玉柱则作为保证人为巨人投资履行合同义务和责任提供连带责任保证担保。

按照合同约定，债务人已按照主合同的约定履行完毕全部义务或质权人已按约实现质权时，前述合同项下的质权消灭，质权人应在质权消灭之日起10个工作日内协助出质人办理解除质押登记及其他相关手续。

2020年12月11日、12月18日、12月24日、12月25日、12月28日、2021年5月26日，巨人投资向民生信托分别汇款2139.3万元、1415.7万元、37.5万元、1698.65万元、251.65万元、9826.708334万元。综合计算，巨人投资向民生信托支付的回购款（基本价款+溢价款）共计约为1.54亿元。

所谓特定资产收益权信托，即财产权信托的一种。在部分业内人士看来，这类信托的“转让+回购”交易模式中，委托方可以通过“负债出表”实现融资，因此一度受到不少公司欢迎。

那么健特公司是家什么公司？企查查资料显示，健特公司成立于1999年，注册资本约为2.45亿元，主营范围覆盖食品生产及销售，以及化妆品、保洁用品、保健器材销售等。三大股东中，巨人投资控股90.49%，紫石资本投资管理有限公司（下称“紫石资本”）及自然人史玉飞各持股4.89%、4.62%。

其中，巨人投资由史玉柱控股97.86%，系上市公司巨人网络（002558.SZ）控股股东上海巨人投资管理有限公司的全资母公司。

作为巨人集团的一员，健特公司旗下参股公司众多，其中，持有民生银行3.15%股份，对应13.8亿股已经全部质押；持有华夏银行0.61%股份，对应9397万股已经全部质押。另有出质记录显示，紫石资本、巨人投资分别早在2016年、2019年就将部分健特公司股权出质给民生信托，其中巨人投资在2019年12月出质股权数额为6135.016万元，目前状态为“无效”。从判决文书来看，双方对这份财产权信托转让及回购合同约定的义务和责任均已履行完毕，但作为担保的质押股权迟迟未能解除质押。

巨人投资表示，因为民生信托一直未予协助办理解除股权质押登记手续，致使其无法以被质押的股权进行其他质押，故要求被告赔偿相应利息损失，计算标准以4908.01万元为基数，自2021年6月8日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算。

不过，如何将注册资本只有4908.01万元的股权收益权“定价”为10.05亿元的主债权，半年后总回购款为何只有1.54亿元，目前不得而知。

另一桩债务

至于为何迟迟不解除质押，民生信托也给出了自己的理由：巨人投资法定代表人史玉柱个人对其存在大额欠款未能清偿，且史玉柱拒不提供新的担保，所以不同意解除健特公司的股权质押登记。

巨人投资对民生信托公司提供的一系列证据均不认可，认为与本案并无关联。一审法院北京市东城区人民法院综合双方证据和相关法律规定，最终支持了巨人投资关于解除标的股权质押的诉求，驳回了其他诉讼请求。

尽管二审法院北京市第二中级人民法院在今年6月驳回了民生信托的上诉，但其中进一步透露了史玉柱的另一个担保纠纷。

民生信托在上诉过程中提到，史玉柱曾承诺将案涉质押股权作为中国民生信托·至信340号上海铼钸集合资金信托计划（下称“至信340号”）签署的《中国民生信托与史玉柱之保证合同》的担保措施，但巨人投资及史玉柱一直未配合办理涉案股权的质押登记手续。

史玉柱为至信340号提供担保可追溯到2017年，该信托计划系案外人广州风火轮机械制造有限公司（下称“广州风火轮”）与民生信托签订的合同，史玉柱为合同项下广州风火轮履行的义务提供“不可撤销的连带责任保证担保”。

广州风火轮又是何许公司？史玉柱为什么为其作担保？企查查资料显示，广州风火轮成立于2006年7月，注册资本1亿元，主营汽车零部件零售、建筑工程后期装饰等，法定代表人为大股东黄莉（持股95%）。

记者以“上海铼钸”搜索发现，与其关系密切的是一家名为上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）（下称“铼钸投资”）的公司，后者持有巨人网络2.17%股份。铼钸投资成立于2014年，大股东为民生信托（持股20.91%），执行事务合伙人则为马云和虞学东旗下的上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）（下称“云锋投资”）。

与赵薇夫妇一起被追债

民生信托在上诉中透露，因史玉柱对民生信托的大额债务已丧失偿还能力，双方进入诉讼程序。民生信托提供了《保证合同》、（2021）京02民初161号民事裁定书、开庭公告截图、邮件截图及附件、企业信用信息公示报告对其主张予以佐证。

2021年8月至12月，史玉柱直接持有的巨人投资、宁夏巨人创业投资有限公司（下称“宁夏巨人”）、珠海市绅士新技术有限公司（下称“珠海绅士”）、珠海巨人高科技集团有限责任公司（下称“珠海巨人”）、杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州云溪”）股权先后被北京金融法院和北京市第四中级人民法院冻结和轮候冻结，冻结期限为3年。综合计算，冻结金额累计约为3.34亿元。天眼查数据显示，目前在史玉柱直接持股且存续/开业的8家公司中，仅深圳市巨人科技实业有限公司股权未被冻结，该公司注册资本2000万元，史玉柱持股99.4%。

也是在去年8月20日，即史玉柱持股公司股权首次冻结次日，史玉柱发布了一条微博：帮朋友忙，多帮生活，少帮事业。巨人集团也在8月20日作出回应，称多年前史玉柱出于帮忙为原告方一项业务做了个人担保，相关方向史玉柱出具了免责反担保，与巨人集团旗下公司均无关系。

从案由来看，史玉柱上述冻结股权中，有半数是因为（2021）京04民初989号案件。而根据民生信托在前述二审上诉中提及的信息，989号案件系因史玉柱在至信340项目中怠于承担保证责任，于2021年3月衍生出的案件，该案件正是去年10月被曝出的“中国民生信托有限公司诉赵薇、黄有龙、史玉柱保证合同纠纷案”，去年10月中国庭审公开网公布开庭时间后一度登上热搜。据民生信托透露，该案涉案金额18亿元。

2021年4月底，赵薇持有的旗下芜湖东润发、龙薇文化、合宝文娱等6家公司股权陆续被北京市第二中级人民法院冻结，案由正是民生信托举证中提到的（2021）京02民初161号，具体原因为与民生信托“保证合同纠纷”，该案于2021年6月开庭。记者统计发现，截至今年4月30日，赵薇手中被冻结股权涉及数额合计1862.6万元，占到其所有持股的97%左右。

开庭信息显示，161号案件已于2021年6月开庭，989号案件将于2022年11月8日在北京市第四中级人民法院开庭。