图 / 视觉中国

涉及440亿美元的推特收购案又有新进展！

7月15日，特斯拉CEO埃隆·马斯克的律师团队提出了一项动议，反对推特（Twitter）公司要求的加快他对推特收购案的审理。

而在7月12日，推特正式就收购事宜起诉马斯克，要求法庭下令马斯克以此前约定的440亿美元价格完成收购交易。

就此，双方的“世纪大诉讼”正式拉开序幕。

7月14日消息称，美国证监会也在6月已向马斯克致信询问关于此前他就以440亿美元收购推特一事所发的推文。

截至7月15日，推特股价报收37.74美元/股，总市值为288.4亿美元，约合人民币1948.7亿元，距离3个月内399.5亿美元最高市值，已经蒸发了111亿美元（750亿元人民币）。

马斯克反对加快收购案纠纷的审理

据券商中国，由于马斯克突然撤回对推特公司的收购，7月12日，推特公司正式就马斯克毁弃4月下旬与推特公司达成的收购协议一事，向美国特拉华州提起诉讼，要求马斯克仍按原先签订的440亿美元的价格完成收购协议，同时推特公司还希望在2个月内加急审理完成。

就在此案发酵之后，马斯克的律师团队也于近日展开了回击。

7月15日，马斯克的律师团队表示，推特公司正在“不公平”地推动一场“速审”，2个月内加急审理该案应该被驳回。马斯克律师团队以相关要素错综复杂为由，要求美国法院等到2023年2月13日之后再审理。

时间回到今年4月，彼时，通过在二级市场悄悄收购推特股票的马斯克，一举成为推特最大股东。在首次公开提出要收购推特公司后不久，4月25日马斯克正式与推特达成协议：前者将以54.2美元每股、总价440亿美元的现金收购推特，由此推特将成为私人控股公司。

然而事情并未如推特公司想的那么简单。5月13日，马斯克在推特发文，以推特在虚假账号数量上提供了“误导性”的陈述为理由，宣布暂停收购推特。7月8日，马斯克团队正式表示，因为推特违反了收购协议中的多项条款，马斯克将终止对该公司的收购。根据协议条款，如果马斯克退出收购，则需要支付10亿美元。

撤回收购案的消息引起了推特公司的不满，推特董事会主席泰勒（Bret Taylor）在推特上表示，推特董事会承诺按照与马斯克商定的价格和条款完成交易，并计划采取法律行动来执行收购协议。“我们有信心在特拉华州衡平郡法院获胜。”

在马斯克正式撤回收购推特消息发出的第4天，推特公司正式向美国特拉华州提交了诉讼，并称马斯克终止交易的策略是“典型的虚伪”。推特要求法院强制马斯克完成收购协议，并称“任何罚款都无法弥补马斯克造成的损失”。

马斯克发文引来美证监会询问函

一波未平一波又起，就在推特向法院提交诉讼过后不久，7月14日披露的一些监管文件显示，美国证监会在今年6月曾致信马斯克，对其关于440亿美元收购推特一事所发的推文提出质询。

在询问函中，美国证监会质问马斯克，为何5月17日发推文后没有修改附表13D文件（Schedule 13D）。在信中，美国证监局还称，如果马斯克收购推特的计划出现重大变化，那么他应该修改其附表13D文件，以反映这些变化。SEC还要求马斯克就其5月17日提交的文件作出澄清。而在5月17日当天，马斯克发布推文称，在推特说清有多少账户是虚假账户之前，收购交易“无法推进”。

按照规定，若投资者持有上市公司的股份超过5%，就必须向美国证监会递交13D文件，更新一切相比此前提交内容有重大变化的信息。但在6月7日对该机构的回应中，马斯克的律师写道，马斯克不认为这条推文需要更新文件。

推特3个月内缩水超100亿美元

就在马斯克与推特公司展开拉锯博弈的这几个月里，推特公司和特斯拉的股价均已下跌。

今年4月25日，马斯克与推特达成的协议价格为总价440亿美元，54.2美元/股。

此后，推特股价有过一轮短暂上涨，4月25日涨至近三个月最高点的52.29美元，此时推特总市值将近400亿美元，约合人民币2700亿元。

6月份美联储宣布加息75个基点，成为1994年以来力度最大的一次加息，资本市场风云突变，特斯拉与推特股价双双暴跌。截至7月15日收盘，推特股价报收37.74美元/股，较近3个月最高点已经跌去了近28%，市值蒸发逾111亿美元，约合人民币750亿元。

与此同时，特斯拉股价也在这3个月内“跌跌不休”，从近3个月最高点1092.22美元/股，跌至7月15日的720.2美元/股，市值蒸发逾3850亿美元，约合人民币2.6万亿元。

一边是马斯克自身财富的急剧缩水，另一边是收购推特还需支付高昂的溢价，这让马斯克的收购计划显得“进退两难”。

不久后，马斯克在其个人推特账户上陆续发文，以推特虚假账户比例数据问题，宣称暂停收购该公司。

“反悔”的马斯克意欲何为？

当地时间4月25日，马斯克表示推特具有“巨大的潜力”，信誓旦旦称在完成收购后，会使该公司“比以往任何时候都更好”。至此，在双方经历了一系列戏剧化的拉锯后，一切仿佛已成定局。

但事情远没有预想得那么简单。

双方就收购一事达成协议后不久，“善变”的马斯克开始改变论调，似乎在为退出交易做铺垫，也使得市场一度预测，收购一事极有可能再生变化。

当地时间7月第二周，市场的担忧得到了印证。在一份文件中，马斯克表示，他正在试图终止与推特的交易，因为推特严重违反了协议中的多项条款，包括该公司对其平台上机器人与虚假账号的数量做出了不准确的陈述。

但推特则否认了马斯克的说法，并多次表示其平台上的垃圾邮件机器人数量不到总用户基数的5%。推特高管此前在媒体发布会上强调，该公司每个季度都会手动审查数千个账户，从而保证这一比例。

值得注意的是，双方签署的协议中，包括同意支付10亿美元的“分手费”，以防因特定的原因退出交易。但在其向监管机构提交的文件中，并没有提及支付这笔费用。相关分析指出，马斯克以推特违反交易条款为由终止交易，或是试图在不支付任何费用的情况下“全身而退”，又或是背后另有所图。

其中，利用终止交易作为威胁而试图重回谈判桌的做法并不少见。此前，路易威登集团（LVMH ）就曾提起诉讼，要求退出对珠宝品牌Tiffany & Company的收购。双方后来将收购价格削减了约4.2亿美元。因此，目前有大部分观点认为马斯克此举似乎并非是想终止收购，而是有“砍价”之嫌。

分析师Brent Thill在报告中表示：“马斯克以未经证实的说法作为退出交易的借口，或许只是在掩盖对这一笔昂贵交易的后悔之情。”

杜兰大学法学院（Tulane Law School）公司治理教授Ann Lipton指出，马斯克与推特在垃圾账户问题上的分歧可能不会构成对该协议的重大违约，这意味着马斯克的说法在法律上经不起推敲。

美国哥伦比亚大学法学教授Eric Talley也指出，马斯克的论点“非常薄弱”，很可能在某种程度上是一种试图威胁、讨价还价的策略。诉讼将会是一个痛苦漫长的过程，双方考虑接受和解或降低交易价格是可能的。

Berkeley Center for Law and Business.的董事Adam Sterling表示，从推特的角度来看，他们需要与马斯克抗争并挽救交易。Sterling猜测，在诉诸于法庭后，分歧很可能会以某种“让双方都能挽回面子”的和解告终。

推特方面情况恐不妙

事态的发展也将推特日渐低迷的业务状态推到了人们眼前。

据报道，最近几个月，推特的业务出现恶化。推特CEO阿格拉瓦尔（Parag Agrawal）在5月给员工的一份备忘录中表示，该公司没有实现其业务和财务目标。自4月起，该公司便已停止向投资者提供前瞻性财务展望，坐等被收购。

同时，鉴于推特的主要收入来源——广告商对这项收购交易的不确定性感到担忧，推特的相关业务极有可能继续恶化下去。而马斯克的律师在周五提交给美国证券交易委员会的信中也强调了这一点，他写道，该公司“不断下降的业务前景和财务前景”让马斯克犹豫不决。

这场长期法庭斗争到底是以重新谈判完成收购，还是以支付“分手费“告终，目前都无法肯定。但对于推特来说，任何一个结果都似乎无法摆脱其眼下面临的困境。

来源：21世纪经济报道（李依农,张雨箫）、券商中国（吴凯莫）

本期编辑 刘巷 实习生 吴梓楹