中国基金报记者 文夕

首期款交了，收购标的审计却出问题，又被交易对手方告了……

这是摆在大北农（002385）面前尴尬的局面。8月31日，这家饲料龙头公告宣布终止今年1月披露的一笔收购案。大北农给出的理由是，收购标的“部分数据账实不符”。而在年初，大北农曾对这一收购寄予厚望，给出溢价高达242%。

更令人匪夷所思的是，在交出首期款6.6亿元以后，大北农反被收购对手方告上法庭，要求支付第二期款项。而这一切多少与并购标的财务审计报告的“迟来”有关。

曾计划溢价242%收购

大北农今日公告称，公司决定解除与湖南九鼎科技（集团）有限公司（简称：九鼎科技）与其杨林（九鼎科技实控人）签署的《股权转让协议》和《合作框架协议书》，并终止该收购事宜。

将时间拉回7个月前，今年1月11日，大北农宣布拟收购九鼎科技实控人杨林持有的九鼎科技30%股权，交易价格为13.2亿元。按照约定，杨林将其所持九鼎科技的剩余全部股权的表决权也委托给大北农。

根据当时披露的数据显示，截至2021年11月30日，九鼎科技合并报表总资产24.63亿元，负债总额11.77亿元，净资产12.86亿元。

以大北农给出的收购价13.2亿元计算，九鼎科技100%股权对应估值达到44亿元，而其净资产仅为12.86亿元。也就是说，此次收购溢价达到242%。

事实上，大北农曾对收购寄予厚望。当时公告披露称，九鼎科技为农业产业化国家重点龙头企业，主要业务及产品包括饲料、动保、设备、养殖及无抗肉食品全产业供应链经营。大北农方面称，九鼎科技扎根湖南，并在湖北、江西、广西等省份均有业务布局，合计拥有产能逾600万吨，系国内业务布局合理，拥有规模、品牌等优势的饲料稀缺标的。

值得一提的是，大北农同时与杨林、九鼎科技签署框架协议，就未来剩余70%的股权继续收购达成框架性约定，剩余股权的收购将“两步走”。

标的“账实不符”引争议

随后在8月17日，出现令人匪夷所思一幕。大北农收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《应诉通知书》，九鼎科技实控人杨林将大北农诉至法庭。

一桩你情我愿的收购案，何以剧情反转？大北农在公告中称，公司已向杨林付清第一笔股权转让款6.6亿元，而且上述股权转让尚未办理工商变更。也就是此时，九鼎科技审计出了问题。

大北农方面称，九鼎科技2020年和2021年净利润与净资产与其提供的未审数据差异较大，“部分数据账实不符”。大北农同时表示，九鼎科技提供的资料无法满足第三方审计机构出具无保留意见的审计报告要求。

大北农基于上述原因，暂停支付杨林第二笔股权转让款3.96亿元，而且在截止7月25日，已经产生495万元违约金。数据显示，九鼎科技2020年度合并报表营收为39.28亿元，净利润1.58亿元，而2021年1-11月营收为53.87亿元，净利润1.32亿元。

不过，从目前看来，双方显然各执一词。杨林以大北农违约将其诉至法庭，而大北农在今日公告中称，鉴于杨林根本违约，导致收购事项难以继续进行，合同目的难以实现。大北农方面同时表示，公司正积极与杨林和九鼎科技通过协商或应诉、反诉等方式要求杨林退回已支付的股权转让款及相关资金占用利息。

财务审计报告“迟来”

有业内人士也对大北农此次收购行为表示费解。一位资深的前监管人士向记者表示，按照上市公司并购审慎原则，何以能够在第三方审计机构尚未完成审计报告，便将并购首期款支付。“换句话说，大北农审计工作显得有些滞后。”

值得一提的是，今年3月初，深交所曾向大北农发出拷问，要求大北农说明相关交易的定价依据及其合理性、公允性，涉及评估的，请说明评估的具体测算过程、测算结果、测算依据及其合理性。

而且，大北农年初曾披露了九鼎科技业绩承诺：即2022年至2024年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.4亿元、1.8亿元、2.2亿元。随后便有投资者便质疑，该业绩承诺是否过低，要求公司说明是否存在利益输送，是否涉及关联交易。对此，大北农表示，该笔交易系正常合作，不涉及关联交易。

实际上，大北农收购九鼎科技股权仅为其扫货行动中一项。自年初以来，大北农连续公布了多起资产收购、对外投资事项，“预定式收购”总价超过70亿元。

而除九鼎科技外，其拟拿下部分正邦科技饲料业务亦备受瞩目。2月28日，大北农公告称，将以20-25亿元收购正邦8家饲料子公司，包括德阳正邦、丹棱正邦、重庆广联3家公司的全部股权，以及收购其持有的云南广联、昆明新好农、云南大鲸、贵阳正邦、云南广德等5家公司51%的股权。

而今年上半年，大北农业绩并不理想。受生猪价格下降明显、猪饲料销量下降、饲料主要原料价格上涨导致成本上涨等诸多影响，该公司上半年营收为133.93亿元，同比减少12.28%；净利润为-5.11亿元，同比减少202.35%。

编辑：小茉

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