（原标题：【IPO观察】歌尔微增资定价有差异，信息披露频频“打架”）

作者：赵曼曼

歌尔股份有限公司（下称“歌尔股份”）是中国电声行业的龙头企业，2008年在深交所主板上市，主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务。

2020年11月，歌尔股份开始筹划分拆子公司歌尔微电子股份有限公司（下称“歌尔微”）的上市事宜。2021年3月，券商中信建投增资成为歌尔微的股东，并随后于当年4月开始辅导歌尔微创业板IPO，直投加保荐或让中信建投一箭双雕。

增资定价有差异

歌尔微是歌尔股份旗下唯一从事微电子相关业务的主体，以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主。公司由歌尔股份在2017年10月出资10,000.00万元设立，目的是巩固歌尔股份在MEMS传感器领域的领先地位。

2019年12月，歌尔股份进行同一控制下的业务重组，先以精密零组件业务下的微电子业务资产包增资潍坊歌尔微电子有限公司（下称“潍坊微电子”），再以潍坊微电子100.00%股权及荣成歌尔微电子有限公司100.00%股权对歌尔微增资。

10个月后，歌尔微对核心人员姜龙、宋青林二人实施股权激励。随后在2021年3月，青岛微电子创新中心有限公司（下称“青岛创新”）等14名机构股东及唐文波对歌尔微增资214,998.77万元，其中6,058.01万元计入新增注册资本，其余计入资本公积，对应的增资价格为35.49元/股。

针对以上15名股东的增资定价依据，歌尔微在招股书中特别提醒，青岛创新、青岛恒汇泰产业发展基金有限公司（下称“青岛恒汇泰”）、荣成市城建投资开发有限公司（下称“荣成城建”）3名投资者入股的定价依据为万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告，市场法评估下，歌尔微截至2020年10月31日的股东全部权益价值评估值为189.18亿元（36.28元/股），青岛创新、青岛恒汇泰、荣成城建的增资价格依据资产评估结果协商确定，并且不高于资产评估价值。其余的12名股东则是协商确定增资价格。

同时，歌尔股份对此次增资发布了公告，公告中披露，15名投资者按照歌尔微投前估值185.08亿元认缴新增注册资本6,058.01万元，即35.49元/股，但却并未披露15名股东入股定价依据的不同。

招股书披露，青岛创新、青岛恒汇泰、荣成城建均是国有股东，可是同批次增资的股东中，中信建投投资有限公司和建银国际资本管理（天津）有限公司也是国有股东，但定价依据和上述3名股东却并不一样，不知道为何出现这样的差异？

信息披露问题多

截至本次发行前，歌尔股份作为控股股东，持有歌尔微的股权比例为85.90%。歌尔股份在年报中披露了歌尔微的相关财务信息，对比发现，歌尔微招股书披露的2021年财务信息与歌尔股份披露的对应数据一致，但是2020年的财务信息却出现差异。

如下图所示，歌尔微2020年资产、负债、营收等科目的数据在两份文件中存在出入。

（数据来自歌尔微招股书、歌尔股份年报）

另外，歌尔微招股书中披露的往来款项等数据也与上游供应商披露的相关数据出现冲突。

江苏普诺威电子股份有限公司（下称“普诺威”）是歌尔微的PCB板供应商，2019年至2021年一直位列歌尔微的前五大供应商名单。2021年，歌尔微应付普诺威的账款账面余额为7,855.50万元。

2020年10月，上市公司崇达技术取得普诺威控制权并纳入合并报表范围。根据崇达技术相关信息，同期应收账款来自歌尔股份的账面余额为5,697.95万元。

歌尔微招股书披露的应付账款是针对普诺威的，崇达技术披露的应收账款是针对歌尔股份的，由于歌尔微是歌尔股份的控股子公司，崇达技术披露的针对客户的应收账款合并范围更广，理应金额更大。但不合逻辑的是，歌尔微招股书中披露的数据反而更大。

无独有偶，歌尔微披露的针对供应商苏州和林微纳科技股份有限公司（下称“和林微纳”）的应付账款也是相同情况。和林微纳在2018年、2019年、2021年三年均是歌尔微应付账款余额前五名的供应商之一，金额分别为2,869.52万元、3,677.09万元、2,924.97万元。

（截图来自歌尔微招股书）

和林微纳的公开信息显示，2018年至2019年，其应收歌尔股份的账款账面余额分别是2,911.43万元、3,634.16万元。在考虑和林微纳应收歌尔股份的账款包含其附属公司，按理歌尔微披露的2019年数据应该小于和林微纳披露的对应数据，但是仍高出42.93万元。

2021年双方披露的数据亦是如此。和林微纳的应收账款第一名客户的账面余额为2,522.16万元，这一数据远低于同期歌尔微披露的对应数据，也存在逻辑上的不合理。

（截图来自和林微纳科创板招股书）

（截图来自和林微纳2021年年报）

日前，歌尔微进入到了问询阶段。8月22日，深交所对其发出审核中心意见落实函。

整体来看，歌尔微的营收增长速度下滑，2019年至2021年，实现营业收入分别为256,618.96万元、315,875.16万元、334,512.50万元，2020年和2021年分别同比增长23.09%、5.90%。同期，歌尔微的应收账款及应收票据合计分别为38,921.56万元、41,702.11万元、74,461.57万元，同比增长分别为7.14%、78.56%。2021年，歌尔微应收账款及应收票据增长幅度较快，下游客户赊销加剧。

从负债情况来看，2019年至2021年，歌尔微的应付票据及应付账款的合计金额分别为69,569.33万元、121,721.55万元、97,085.44万元。歌尔微拖欠供应商的货款一度冲到12亿元，2021年末降至约10亿元。

2021年，歌尔微的现金流状况不佳，由正转负，经营活动产生的现金流量净额为-17,477.09万元。

从歌尔股份分拆出来冲刺创业板的歌尔微能否如愿登陆资本市场，我们将继续关注。（本文仅为作者个人研究陈述，不代表本网观点。）