本文来源：时代商学院 作者：陈鑫鑫

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作者 |陈鑫鑫

编辑 |孙沐霖

关联交易占比不降反升，实控人减少关联交易的承诺似乎不孚众望，这家IPO企业的独立性问题始终难以解决。

招股书显示，航天南湖电子信息技术股份有限公司（下称“航天南湖”）主要产品为防空预警雷达。该公司与控股股东长期存在关联交易，为了提升其独立性，控股股东承诺将尽量避免、减少与其关联交易，但报告期内（2019—2022年上半年）关联销售占比却从2019年的4.38%提升至2022年上半年的30.31%。

此外，在依赖关联交易的同时，航天南湖近年来的业绩出现大幅下滑，其中2021年该公司归母净利润同比下滑43.26%；2022年前三季度该公司营业收入同比下滑46.84%，归母净利润同比下滑154.23%。

上交所公告显示，航天南湖将于11月22日上会，拟登陆科创板。

关联交易比重不降反升，同业竞争风险突出

虽然实际控制人和控股股东在招股书中均承诺将尽量避免、减少关联交易，但近年来，航天南湖的关联交易占比却在快速提升。报告期内，航天南湖关联销售的金额分别为2920万元、4364万元、13632万元和5460万元，占营业收入的比重分别为4.38%、5.65%、17.1%和30.31%。

航天南湖解释称，关联销售规模增长的主要原因为：一方面，为解决同业竞争的转移业务实现销售；另一方面，航天科工集团下属单位存在较多的雷达及配套装备需求，与公司形成长期合作关系。此外，由于公司主营业务收入存在较明显的季节性特征，主要集中在下半年确认，导致2022年1-6月关联销售比重较高。

资料显示，上述解释中提到的航天科工集团为航天南湖的实际控制人，其下属的北京无线电测量研究所（下称“北京无线电所”）为航天南湖控股股东，直接持有航天南湖43.31%的股份。

据航天科工集团的业务划分和定位，北京无线电所及下属其他企业，主要从事制导雷达、测量雷达、气象雷达、对地探测雷达等设备研制、生产及销售。北京无线电所原有雷达业务中包含防空预警雷达，2019年6月，北京无线电所就解决同业竞争问题采取了一系列措施，承诺将航天南湖作为控制企业范围内从事防空预警雷达产品生产和销售的唯一平台。

虽然北京无线电所有意增强航天南湖的独立性，但实际上双方业务关联性颇高，已到了难以分割的地步。

首先，关联销售方面，北京无线电所是航天南湖最大的关联销售方，2019—2021年关联销售金额不断提升。招股书显示，2019—2022年上半年，航天南湖对北京无线电所的关联销售金额分别为2918.74万元、4190.98万元、9747.29万元和2537.66万元，占总关联销售金额的比重分别为99.93%、96.01%、71.5%和46.48%。

其次，关联采购方面，2019—2021年，北京无线电所也持续作为航天南湖的第一大关联采购方，且航天南湖向北京无线电所采购原材料的单价与向其他第三方采购类似原材料的价格差异率为-8.99%~12.39%。

再次，客户方面，航天南湖与北京无线电所、北京航天广通科技有限公司、单位E25、单位E26存在部分客户重叠；供应商方面，航天南湖与北京无线电所、单位E06、单位E07、单位E21、单位E25、单位E26的部分供应商重叠。（注：上述企业皆为航天南湖实控人航天科工集团下属企业）

值得一提的是，航天南湖的董事长同时也在北京无线电所中担任重要岗位。招股书显示，罗辉华于2002年4月至今任职于北京无线电所，现任北京无线电所副所长；与此同时，由北京无线电所提名，罗辉华于2018年5月至今任航天南湖董事长，2018年7月至今任航天南湖党委书记。

除了销售依赖大股东，航天南湖客户开发或也依赖大股东，其经营独立性存疑。

航天南湖与实控人航天科工集团下属企业存在较多客户重叠，一定程度上也因其产品与关联方具有较高相似性，航天南湖存在不小的同业竞争风险。

问询函回复公告显示，除航天南湖外，航天科工集团控制的从事雷达业务的其他下属企业/单位众多，其中，北京无线电所从事制导雷达、测量雷达、对地观测雷达业务；航天新气象科技有限公司从事气象雷达业务；北京航天广通科技有限公司从事测量雷达业务；单位E07从事测量雷达、制导雷达业务；单位E21从事导引头雷达、引信雷达、空间飞行器微波探测雷达业务；单位E25主要从事导引头雷达、无人艇上雷达及光电吊舱业务；单位E06、单位E26均主要从事导引头雷达业务。

虽然上述雷达产品有所不同，但差异程度能有多大？是否实际上属于同类产品应用于不同场景？上述问题仍有待航天南湖进一步解答。

同业竞争风险最大的或为航天南湖的雷达零部件业务。招股书显示，雷达零部件业务是航天南湖的第二大业务，2021年该业务收入占总收入比重达17.07%。雷达零部件业务包括防空预警雷达维修器材和雷达通用小型零部件业务。其他从事雷达生产的关联方很可能也拥有“雷达通用小型零部件业务”，若是如此，航天南湖则很可能存在同业竞争问题。

净利润由正转负，业绩可持续性存疑

尽管关联方为航天南湖提供了较大金额的销售订单，但2021年以来，航天南湖的业绩仍出现明显滑坡。其中2021年，航天南湖净利润出现较为明显的下滑态势，2022年以来，业绩下滑的情况更为严重，净利润由正转负，业绩稳定性较差。

招股书及问询函回复公告显示，2021年，航天南湖营业收入同比增长3.22%，但归母净利润同比下滑43.26%；而2022年，航天南湖营收也呈大幅下降之势，2022年前三季度，航天南湖营业收入同比下滑46.84%，归母净利润为-3926.48万元，同比下滑154.23%。

对于2021年的净利润下滑，航天南湖解释称，主要系公司部分雷达及配套装备产品于2020年完成了单位A的审价，并在当年对以往年度销售的上述产品确认差价收入合计16491.37万元，导致2020年净利润增长较快。

对于2022年前三季度的业绩大幅下滑，航天南湖则解释称，由于单位A在2022年的采购流程发生调整，2022年新签合同所需审批时间较长，截至目前，单位A尚未完成公司产品A的合同审批流程，导致产品A的销售合同尚未签署，已完工整机产品无法实现销售。（单位A、产品A、产品B等为招股书中代称）

从上述解释中可以看到，航天南湖存在确认以往年度差价收入、未签署合同就生产等情形。此外，上交所的问询函显示，航天南湖还存在部分合同签署与收入确认间隔时间较短的情况，上交所因此要求航天南湖说明是否存在提前确认收入的情形。

航天南湖似乎存在较大的业绩调节空间，业绩能否反映真实经营尚且存疑。时代商学院认为，从产品结构看，航天南湖业绩下滑的态势或将持续。

资料显示，航天南湖当前收入主要来自老型号产品，目前在役的批产型号均在2017年以前完成鉴定，仅2021年存在新型号产品收入9106万元，占比为11.42%。而部分老型号产品已过了批产结束时间，后续收入可能会出现明显下滑。

问询函回复公告显示，防空预警雷达整机产品从论证到完成状态鉴定的研制周期为3-5年左右，列装批产阶段一般5-10年。报告期内，航天南湖主要销售的老型号产品包括产品A、产品B和产品C，其中产品B列装时间已是10年前，且已过了批产结束时间，已于2020年停止销售；产品C也已于2021年停止销售。

而航天南湖报告期内中标的多型防空预警雷达项目尚处于研发阶段，需要一定时间才能贡献业绩。航天南湖面临老产品逐渐淘汰，而新产品销售不佳的“青黄不接”的局面，这或许是其业绩下滑的原因之一。

时代商学院认为，产品类型过度单一，是航天南湖业绩不稳定的重要原因。招股书显示，当前航天南湖的雷达产品仅有防空预警雷达一种类型，而航天科工集团控制的从事雷达业务的其他下属企业/单位众多，为了避免同业竞争，基本也失去向拓展其它雷达产品的机会，产品单一问题或将长期存在，航天南湖业绩可持续性较差。

上交所也在问询函中向航天南湖提问：“同业竞争解决安排是否限制公司向其他雷达业务或非雷达业务拓展，是否符合行业内可比公司大多具有多种雷达业务发展趋势，是否对公司业务发展构成重大不利影响。”

参考资料

《航天南湖电子信息技术股份有限公司招股说明书》.上交所

《航天南湖电子信息技术股份有限公司第一、二轮审核问询函的回复》.上交所

(全文3135字)