一个自己挖坑自己埋的故事。

作者 | 贝壳XY

编辑 | 小白

又是一起信披违规。

2022年12月29日，抢在新年到来之前，海陆重工（002255.SZ）控股股东、实控人徐元生喜提《立案告知书》，理由是涉嫌信披违法违规。

不过这次海陆重工特意强调：此次属徐老板个人行为，与上市公司无关！

（来源：海陆重工公告20221230）

这次能跟徐老板撇清干系，那之前的一次又一次呢？且听风云君给老铁们说道说道。

明知山有虎，偏向虎山行

01 半路终止收购，只为给徐老板留出Show Time？

时间回到2016年7月，海陆重工发布《重大资产重组停牌公告》，拟以发行股份及支付现金方式购买光伏行业标的公司股权。

一个月之后，也就是8月16号，海陆重工突然宣布因投资成本、投资风险等因素，终止此次重大资产重组。

（来源：海陆重工公告20160816）

明明在4天前的进展公告中，还表示正在积极洽淡中，列明了后续要做的事情。

不愧是上市公司，都是大皮燕子，说变就变！

（来源：海陆重工公告20160812）

2017年3月，距离上次终止不足8个月，海陆重工卷土重来，又一次筹划重大资产重组，还是收购光伏资产。

（来源：海陆重工公告20170318）

同样的标的资产所属行业、同样的发行股份购买方式，怕不是上次终止的标的资产重组再来一次。海陆重工折腾啥呢？

不，不应该问海陆重工，应该问问徐老板，又在打什么小算盘！

毕竟这间断的8个月内，只有徐老板在疯狂操作：2016年11月14日至18日，徐老板多次减持，合计套现2.5亿元。

减持完成后，徐老板持有公司股份9623万股，占总股本的15.50%。

（来源：海陆重工公告20161119）

恰逢海陆重工筹划资产重组之际，徐老板提前一步大额减持，莫非压根就不看好这家并购标的？

收购完成后，2017年7月21日股票复牌，股价开始一落千丈。距今五年已久，股价再也没有达到减持时的高度。

（月K线。来源：市值风云APP）

不由赞叹，徐老板对自己和公司真是知根知底啊！

想当初第一次资产重组终止时，上市公司拍着胸脯子说是为了切实保护全体股东及公司利益。风云君不知道究竟保没保护全体股东和公司利益，反正肯定保护了徐老板利益。

（来源：海陆重工公告20160816）

02 商誉坏账连环雷，这一定都是巧合

（1）2018年的8亿商誉雷

此次资产重组的标的为宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）83.6%的股权，收购作价17.56亿，增值率154%，确认商誉9.15亿。

江南集成，成立于2011年9月，位于宁夏中卫市，主要从事光伏电站EPC工程总承包业务，属于海陆重工向光伏行业的跨界并购。

收购时，江南集成原股东吴卫文、聚宝行做出业绩承诺，2017-2019年累计实现扣非净利润不低于8.23亿，最终完成度-168.41%，赔了个底朝天。

（来源：海陆重工公告20220531）

收购江南集成的第一年，即2017年，江南集成虽有些勉强，但也如期完成业绩目标，完成率108.51%。

从收购第二年开始翻车，扣非净利润仅有4,404万，业绩承诺完成度仅有15.28%，导致海陆重工计提商誉减值准备8.14亿，海陆重工也因此由盈转亏。

（2）2019年的15亿坏账雷

2019年，江南集成继续爆雷。

除了1亿商誉减值以外，更大的雷点在于10亿应收账款和7亿其他应收款（包括6.97亿难以收回的采购预付款转入其他应收款）计提了14.6亿坏账损失，导致海陆重工年终审计获非标。

（来源：海陆重工公告20200428）

根据上市公司公告，这些因债务、质押、诉讼等难以收回的应收账款多在2019年以前形成，且有些企业早在2019年之前就债务、诉讼缠身。

（注：只截取部分数据。来源：海陆重工公告20200523）

简单举个栗子。有一笔3,682万应收账款来自于上高县利丰新能源有限公司，形成于2019年以前，上市公司给出的未收回理由为该客户股权、动产出质、涉及诉讼。

好奇的风云君便去企查查上瞅了瞅，这家公司早在2016-2017年就已股权出质、动产抵押、诉讼缠身，为何偏要在2019年计提这笔坏账？

（来源：企查查）

与之类似的还有好几家公司。明明早在2019年前已有收款无法收回的征兆，为何之前不计提，偏要在2019年一次都捅出来？

（来源：海陆重工公告20200523、企查查）

再比如，有一笔1,960万应收账款来自于武邑顺阳新能源有限公司，形成于2019年以前。上市公司给出的未收回理由为该客户资产已出售、实际已无经营。

风云君一看，这家公司的法人尤胜美，手握三家公司，其中有两家都在坏账名单中：武邑润光和武邑顺阳，共涉及应收账款1.43亿。

（来源：企查查）

尤胜美担任法人的这三家公司，均集中成立于2016-2017年，参保人数始终为0。0员工签订1.43亿光伏项目，诡异得很！

（注：以武邑润光为例，来源：企查查）

可能有老铁们想问，这不还有中卫市银阳新能源有限公司（以下简称中卫银阳）这家公司嘛，这几家空壳公司是不是代中卫银阳签的项目啊？

风云君也是抱着怀疑的态度去看了中卫银阳，2019年年末，尤胜美才认缴1亿拿下中卫银阳5%股份。而武邑润光和武邑顺阳的账款都形成于2019年以前，应该不存在代签一说。

（来源：企查查）

此外，中卫银阳同样位于坏账名单之列，涉及应收账款5,392万。

风云君顺藤摸瓜，又扒了扒中卫银阳与上市公司、江南集成之间的关系，剪不断理还乱，惊呆了风云君。

（1）2019年，江南集成有一笔1.83亿预计无法收回的采购预付款，来自于宁夏协佳光伏，而其股东也是中卫银阳大股东李正（持股95%），而且这笔款项无法找到对应合同，计提为坏账。 （2）2018年，江南集成预付给上海森汇399万，用于安徽正祥的厂房改造，而安徽正祥是中卫银阳全资子公司。 （3）2019年，有一笔金额1,458万、账龄超1年的其他应付款，应付款对象为中卫银阳及其子公司源兴光伏，原因未知。 （4）2018年11月，上市公司子公司张家港海陆新能源以1,707万元价格，收购中卫银阳的孙公司马丁光伏100%股权。 （5）2018年2月，上市公司子公司张家港海陆新能源以80万价格，收购中卫银阳的子公司瑞泰光伏100%股权。 （6）2019年3月，上市公司子公司张家港海陆新能源以6,439万价格，收购中中卫银阳以往投资了2个月的子公司汉南光伏。（PS：这笔收购还跟徐老板扯上联系，风云君先卖个关子~） （7）2019年8月，上市公司子公司张家港海陆新能源以3,300万价格，收购中卫银阳持有的阜城县汇光新能源100%股权；以300万价格，收购中卫银阳持有的阜城县银阳新能源100%股权。

风云君好像一不小心发现了如何“通过江南集成掏空上市公司”的密道：

第一步，用各种预付款项掏空江南集成，并用各种应收款项包装江南集成，而后因款项无法确认商业实质，且难以收回确认为坏账，统一算到上市公司头上；

第二步，上市公司通过子公司，股权收购多家中卫银阳子（孙）公司，即使中卫银阳还欠了江南集成（上市公司）不少钱，上市公司也要掏真金包银来收购。

这一切行为，虽然与吴卫文（江南集成原老板）谋取个人利益离不开关系，但徐老板真就一点不知情吗？

倘若真不知情，那资产重组前的大额减持，也过于巧了些吧！

更何况，后面的一次次收购都是在徐老板眼皮子底下发生的，其中有一笔收购标的更是徐老板间接控制的公司！

结合两次爆雷来看， 17亿应收款计提14.6亿坏账 ，这真的具有商业实质吗？是货物和采购款挪作他用还是为了虚构营收？

即使虚构业绩，也完成不了业绩承诺，商誉暴雷后直接摆烂，索性把应收的烂摊子也交代出来？

2018-2019年，海陆重工被江南集成的商誉减值、坏账准备拖累，连亏两年，耗空24亿，被冠“*ST”。

A股征战十余载，一笔失败的收购，直接回到解放前。

（3）爆雷前的征兆，通通都是巧合？

其实，江南集成的业绩下滑似乎早有迹象，在收购前的2016年，其收入下滑了31.29%，并给出三点原因：并网发电EPC装机规模缩减、光伏组件价格下行、部分电站自购组件。

（来源：海陆重工公告20170721）

而这正好与江南集成2018年业绩暴雷时给出的原因，如出一辙。

事实上，这三点原因属于光伏行业整体发展趋势，并非江南集成一家公司偶然发生，徐老板在筹划这笔收购时没有料到这一点吗？

倘若没料到，那徐老板特意终止重来、中间大笔减持，有何目的？

倘若是已知而故意为之，背后又有多少利益交换？细思极恐！

2020年4月，海陆重工作价1.9亿，将持有的江南集成83.60%股权，出售给张家港信科诚，江南集成一事才算告一段落。

值得一提的是，接手方张家港信科诚的实控人徐鸿武，是海陆重工徐老板关系密切的亲戚。

关联收购一年转手，巧合太多就有妖了

01 入A股如无人之境：又见宁夏、又见光伏，掏空好戏再演一遍？

2020年，正是光伏行业火热兴起的一年。

尽管上市公司在江南集成上撞了南墙，但也不想回头，硬要吃上光伏这块肉。

2020年4月28日，海陆重工第五届董事会第十次会议审议通过《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》，以6,439万从谷远祥手中购入汉南光伏100%股份。

谷远祥受徐元生委托持有汉南光伏股权，因此这实际是从实控人徐老板手中买入标的公司。

（来源：海陆重工公告20200428）

以2019年3月31日的资产评估结果测算，此次收购作价增值率将近150%。

（来源：海陆重工公告20200428）

其实，早在2019年半年报中，就已提及这次收购，收购日为2019年3月11日。

（来源：海陆重工公告20190821）

（来源：企查查）

2019年3月收购，2020年4月才经董事会审议通过，审批合规程序还没走，股权转让工商变更已完成，这跟先上车后补票有啥区别！

急急忙忙收购徐老板手里的公司，而且还忙中出错，背后究竟有何用意，上市公司敢不敢敞亮地出来谈一谈！

不懂就问，这算不算是一次违规披露啊！

上市公司的内审和信披，可长点心吧！

上文提过的中卫银阳，不仅与江南集成剪不断理还乱，在汉南光伏上也有些牵扯。

根据企查查显示，中卫银阳曾是汉南光伏的历史股东，买入不足两个月，又转手卖出。半年后，汉南光伏辗转到了徐老板的手里。

（来源：企查查）

巧的是，汉南光伏与江南集成，同做光伏电站业务，同处宁夏自治区，同一天披露一买一卖。

江南集成把海陆重工坑得不轻，汉南光伏又会给海陆重工带来什么？

深交所也问了海陆重工这一问题，得到了一大段对汉南光伏的称赞，总之就是这笔收购好处多多！

（来源：海陆重工公告20200523）

02 入手一年，打包出售

仅仅过了一年，《海陆重工公告20200523》里的巧舌如簧还言犹在耳，汉南光伏就成了昨日黄花了。

2021年9月，海陆重工计划将包括宁夏汉南光伏在内的12家全资子公司和1家参股子公司打包出售，表示要回笼资金、聚焦主业。

（来源：海陆重工公告20210907）

徐老板把自己的公司装入上市公司，入账6,400万，一年后又转手卖掉。

风云君不懂就问：你们玩的这招是阳澄湖大闸蟹行业里的“洗澡蟹“大法吗？来上市公司走一圈，过过水，就能贵一些吗？

贵的不一定是好的，20亿并购买下29亿的雷

再来看看海陆重工基本面。

自2008年深交所上市后，砸下20多亿并购拓展业务线，现主营“余热锅炉+核安全设备+环保运营+光伏电站”四大业务。

2013年6月，作价400万瑞士法郎收购瑞士RH公司51%股权，进入环保工程领域；2015年10月，作价6.25亿收购格锐环境100%股权，拓展环保运营业务； 2016年，对外投资设立子公司张家港海陆新能源；2017年起，多次收购光伏公司，如17.56亿收购江南集成、0.64亿收购汉南光伏、0.33亿收购汇光新能源等，切入光伏行业。直到2021年9月，打包剥离光伏子公司，暗淡离场。

近十年，海陆重工营业收入呈阶段性增长。2012-2015年营收规模保持在13-15水平，2016-2017年略有调整后，2018-2021年并购拓展的业务线逐渐创收，营收规模增至20亿以上。

（制图： 市值风云APP）

然而，这十年内海陆重工的利润规模却大起大落。2012-2017年，主做传统的余热锅炉业务，归母净利润停滞在1亿左右，难有增长动力。

2018年起，随着一系列并购的发生，商誉和应收账款上演连环爆雷，海陆重工的归母净利润由此坐上了过山车。

（制图： 市值风云APP）

其中，2018年，海陆重工的归母净利润为-1.6亿元，这也是自2008年上市以来首次亏损，9.12亿商誉减值是最大主因——江南集成、格锐环境和瑞士RH公司分别计提商誉减值准备8.14亿、0.71亿和0.13亿。

2019年，其归母净利润像蹦极一样，直接俯冲到-18.44亿，玩的就是心跳。除4.59亿商誉减值（格锐环境3.58亿、江南集成1亿）外，15亿坏账准备是最大雷点，又一次由江南集成引爆。

2020年，归母净利润扭亏为盈，但盈利多靠5.41亿投资收益在支撑，投资收益源自卖掉了江南集成等亏损子公司。

海陆重工的跨界并购扩张，折腾五六年，砸下20多亿，收入虽涨但也只是纸面繁荣，实则买下连环大雷，一朝亏空十余载。

穷庙富方丈

并购没有擦亮眼，或者本就是周瑜打黄盖的故意为之，20亿买下28亿的雷，混乱关系下的离谱账目一大堆。

收购标的公司、老板减持时间、坏账对象关系、商誉坏账爆雷……，这么多巧合凑在一起，恐怕只有徐老板知道真正的原因。

毕竟这一连串的花活玩下来，鼓起来的只有徐老板口袋。穷庙富方丈，本就是千古以来的有效致富良方，赚钱嘛，不磕碜。

翻来吾股大数据，海陆重工的排名果然不负所望，全市场中排在倒数10%。

（来源：市值风云APP）

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