见习记者 骆吴

因为共谋包装上海鏊投公司被联创股份高价并购，之后为支撑估值、完成业绩对赌，又通过虚增业绩的方式累计虚增利润约5.1亿元，作为主犯，宽毅上海股权投资基金管理有限公司实际控制人孔刚，被法院以合同诈骗罪判处无期徒刑，并处没收个人全部财产。

共谋包装被高价并购

虚增利润约5.1亿元

11月20日晚，联创股份公告称，收到山东省淄博市中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2022）鲁03刑1号】。

据判决书披露，上海鏊投网络科技有限公司（以下简称：上海鏊投）成立于2014年9月，主营业务为网络营销。2015年11月，该公司法定代表人变更为高胜宁。

2015年底，被告人孔刚（宽毅上海股权投资基金管理有限公司实际控制人），在与高胜宁认识后，共谋包装上海鏊投公司被上市公司高价并购。

在被告人孔刚的策划下，上海鏊投公司调整股权结构，确定通过借用体外资金、购买虚假业绩等手段虚增公司业绩，制作虚假财务账目，提升上海鏊投公司的估值，以达到被上市公司并购的目的，通过被告高胜宁、王耘（江苏高能时代在线股份有限公司董事会秘书兼财务总监）、黄烱（上汽通用汽车有限公司高级经理）、叶青（上海激创广告有限公司法定代表人、总经理、实际负责人）等人具体实施。

2017年9月29日，被告人高胜宁等人与山东联创公司签订《股权收购协议》，约定山东联创公司以支付现金64807万元方式收购上海鏊投公司50.10%股权，所得现金用于增持山东联创股份，并承诺上海鏊投公司2017-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司山东联创公司的净利润分别不低于9800万元、12250万元、15500万元，签订业绩补偿承诺。

2018年8月16日，高胜宁等人与山东联创公司签订相关协议，约定山东联创公司以68363万元价格收购上海鏊投公司剩余49.90%股权，承诺上海鏊投公司2018-2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司山东联创公司的净利润分别不低于12250万元、15500万元、16900万元。

2016年至2019年，被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄烱等人为支撑估值、完成业绩对赌，通过虚增业绩的方式累计虚增利润约5.1亿元。

主犯孔刚被判处无期徒刑

依据以上事实，山东省淄博市中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2022）鲁03刑初1号】作出如下判决：

被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄烱、叶青以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财务，数额特别巨大，其行为均构成合同诈骗罪。

在共同犯罪中，被告人孔刚、高胜宁、王耘起主要作用，系主犯，但被告人王耘相较被告人孔刚、高胜宁在共同犯罪中地位、作用相对较轻，在量刑时酌情考虑。

被告人黄烱、叶青在共同犯罪中起次要作用，系从犯，对二被告人依法减轻处罚。被告人叶青有立功情节，对其可从轻处罚。各被告人部分赃款未实际取得，对其依法可从轻处罚。被告人黄烱认罪认罚，对其可从宽处罚。被告人黄烱积极退赔并取得被害单位谅解，被告人高胜宁有退赔情节，对二被告人可酌情从轻处罚。被告人叶青认罪态度相对较好，对其可酌情从轻处罚。各被告人违法所得依法应予追缴，不足部分由各被告人退赔。

据此，依照《中华人民共和国刑法》相关条款之规定，判决如下：

被告人孔刚犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。

被告人高胜宁犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十五年，并处罚金200万元。

被告人王耘犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十一年，并处罚金150万元。

被告人黄烱犯合同诈骗罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金50万元。

被告人叶青犯合同诈骗罪，判处有期徒刑三年，并处罚金50万元，与所犯非国家人员行贿罪被判处的有期徒刑六年，并处罚金10万元并罚，决定执行有期徒刑七年六个月，并处罚金60万元。

扣押在案的被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄烱、叶青违法所得现金及股票予以追缴，返还被害单位联创股份，不足部分责令被告人继续退赔。

天眼查显示，孔刚是宽毅资本合伙人，曾任万宝龙中国区CFO、分众传媒CFO、仙童半导体中国及美国加州财务总监、普华永道会计师事务所审计师。

联创股份的并购往事

联创股份于2012年上市，控股股东、实际控制人为李洪国。

但上市之后，联创股份开启了一系列对外投资。公司股价曾两度大涨，成为相关时段的牛股，具体参见下面的股价走势月线图。

2013年8月到2014年10月，联创股份先后通过股权转让、增资等方式获得多家公司全部或部分股权。此后，联创股份又开始进行业务转型。

2015年3月，在停牌近4个月后，联创股份赶在当时那波牛市的中后期发布重大资产并购方案，拟以13.22亿元的价格收购上海新合文化传播有限公司的100%股权。

上海新合从事互联网综合营销服务，主要客户群体集中于汽车行业及互联网游戏行业。依据当时的评估情况，截至2014年9月30日，上海新合的净资产只有8287.19万元，而评估值却高达13.32亿元，较净资产溢价超15倍。商誉也因此高达12.73亿元，占交易总金额的95.6%。

2015年5月，联创股份公告上述并购资产方案获批；同年7月，宣布上海新合完成过户，成为上市公司全资子公司。

2016年3月，联创股份再次发布重大资产重组方案，分别以10.15亿元的价格收购上海激创广告有限公司（以下简称“上海激创”）100%股权，7.16亿元收购上海麟动市场营销策划有限公司（以下简称“上海麟动”）100%股权。

从评估价来看，两家公司较净资产分别增值13.55倍、38.74倍。

上海激创从事互联网数字营销，提供互联网整合营销全案服务，客户主要是汽车企业，属于典型轻资产公司，应收账款占总资产的91%。

上海麟动也是一家营销传播服务公司，广汽传祺、一汽马自达是其主要客户。被收购时，上海麟动的应收账款占总资产的51%。而且，上海麟动与其第一大供应商的实控人都是王蔚。

2017年9月，联创股份又拟以6.48亿元的价格收购上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）50.1%股权。上海鏊投是一家集合内容制作和渠道发布为一体的自媒体内容创作和传播服务。2018年8月，联创股份再次以6.84亿元的价格买入上海鏊投的49.90%股权。

从公司经营来看，在大笔并购之后的2016-2017年，公司业绩大增，但2018-2019年，公司业绩暴雷，大幅亏损。

从二级市场来看，2015年11月至2021年10月，联创股份的董监高开启了一路大甩卖的历程。

编辑：小茉

版权声明

《中国基金报》对本平台所刊载的原创内容享有著作权，未经授权禁止转载，否则将追究法律责任。

授权转载合作联系人：于先生（电话：0755-82468670）