中国基金报记者 颜颖

近期，监管开给广发证券及子公司的罚单接踵而至。

6月8日，广东证监局公布了对广发资管采取出具警示函的行政监管措施。因大集合产品公募化改造多项安排不利，广发资管被认为未勤勉尽责，投资者权利保障不到位。广东证监局要求，广发资管应认真查找和整改问题，切实保护投资者权益，合规稳健展业。

无独有偶，当日广东证监局公布的另一份文书显示，对广发证券东莞长安证券营业部员工张某，广东证监局做出认定为不适当人选监管措施的决定，违法事由为“代客炒股”。

大集合改造被点名

此次遭遇广东证监局点名，广发资管存在哪些问题？

经查，广发资管在对广发金管家睿利债券1号集合资产管理计划进行公募化改造过程中，未按照勤勉和审慎原则，针对产品风险等级、估值方式、份额设置变更等重大事项履行特别提醒和通知义务，产品变更的征询期安排不合理，投资者权利保障不到位。

广东证监局指出，广发资管的相关行为不符合《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条、《证券期货投资者适当性管理办法》第三条的规定，对其公司予以警示。

注：《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条：证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：

（一）充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。

（二）合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。

（三）持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。

（四）严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。

（五）有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。

（六）及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。

（七）依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。

（八）审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。

《证券期货投资者适当性管理办法》第三条：向投资者销售证券期货产品或者提供证券期货服务的机构（以下简称经营机构）应当遵守法律、行政法规、本办法及其他有关规定，在销售产品或者提供服务的过程中，勤勉尽责，审慎履职，全面了解投资者情况，深入调查分析产品或者服务信息，科学有效评估，充分揭示风险，基于投资者的不同风险承受能力以及产品或者服务的不同风险等级等因素，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者，并对违法违规行为承担法律责任。

广东证监局要求，广发资管应认真查找和整改问题，完善业务流程，提升内控水平，切实保护投资者权益，合规稳健展业。此外，公司应积极履行管理人职责，执行科学合理的投资策略和风险管理机制，有效防范和应对市场风险等各类风险，维护投资者合法权益。

中证协数据显示，截至2021年12月末，广发资管的合规受托资金规模在证券行业排名第六。中基协数据则显示，2022年一季度，广发资管私募资产管理月均规模4293.86亿元，排在行业第四位。

改造完成半年即提前终止

实际上，监管点出问题的广发金管家睿利债券1号集合资产管理计划，可算是广发资管旗下的“老产品”。

据悉，该产品前身为“广发金管家睿利债券分级1号集合资产管理计划”，为非限定性集合资产管理计划，在2013年4月1日开始募集，仅1天即完成募集工作，并于4月9日正式成立，次月获得中证协备案确认。

此后，2020年7月，该分级产品完成“优先级”和“劣后级”不同分级份额的清理工作，从“结构化分级”产品变更为“平层型”，更名为“广发金管家睿利债券分级1号集合资产管理计划”。

随着券商大集合产品改造步伐的加快，该产品再次更名为“广发资管睿利3年定期开放债券型集合资产管理计划”。2021年10月，广发资管睿利3年定开债正式完成公募化改造，该产品为债券型集合资产管理计划，以3年为一个运作周期，每个运作周期以封闭期和受限开放期相交替的方式运作。

招募说明书显示，该产品投资经理为张志强，其在2013年加入广发证券，曾任中诚宝捷思货币经纪有限公司资金交易员、广发资管债券交易员、广发多添富系列资管计划投资助理、广发金管家睿利债券分级1号集合资产计划投资助理。

2021年第四季度报告显示，广发资管睿利3年定开债报告期末总份额为26.28亿份，资产净值共25.75亿元，A、B、C类净值分别为0.9801、0.9802、0.9794。

今年2月，“由于市场环境变化”，广发资管宣布以通讯方式召开广发资管睿利3年定开债份额持有人大会，对提前终止合同做出表决，投票表决时间为2月14日至3月14日。

根据份额持有人大会表决结果，参加本次份额持有人大会投票表决的份额持有人及代理人所代表的集合计划份额共计2078.58万份，占权益登记日集合计划总份额2301.06万份的90.33%。也即，在权益登记日集合计划总份额不到2021年末的1%。

在召开持有人大会期间，广发资管还调整了该产品的基金经理，新任基金经理变更为冯国生，张志强则因“公司内部工作调整”，调至固收投资部工作。

4月27日，广发资管发布该产品的清算报告，这只刚完成公募化改造不到半年的25亿规模产品宣告终结。从最早的分级产品成立开始计算，“存活”时间达9年。

值得一提的是，在“资管新规”之前，券商“大集合”往往作为“保本保收益”的理财产品进行营销，且渠道大多依靠自家券商营业部，中老年投资者甚众。在产品完成改造并进行净值化运作后，净值波动更为直观，自然在投资体验上也有所不同。

记者发现，在基金吧内，大量投资者曾对该产品进行声讨要求维权。评论主要集中于对理财产品转为债基不知情，以及对基金净值亏损的不满。

营业部员工被认定“不适当人选”

除了资管业务被点名，近期广发证券各地营业部及员工遭遇监管警示的频率也有所增加。

6月8日，广东证监局公布的另一份行政监督措施决定书显示，广发证券旗下营业部员工被采取认定为不适当人选的行政监管措施。

经查，张某在广发证券东莞长安证券营业部任职期间，在外兼职并与他人签订相关协议，约定由其管理账户并进行收益分成，也即通常所说的“代客炒股”。

张某的行为违反了《廉洁从业规定》以及《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》中关于不得谋取不正当利益的相关规定。基于此，广东证监局认定张某为不适当人选，自监管措施决定作出之日起2年内，不得担任证券公司客户开发服务相关职务或者实际履行上述职务。

今年4月，广发证券泉州温陵路证券营业部被福建证监局采取出具警示函的监管措施。证监局指出，该营业部个别员工存在为客户之间的融资提供中介便利的违规行为，反映出营业部合规管理不到位，未能严格规范工作人员的执业行为。涉案员工亦被出具警示函。

今年1月，广发证券惠州下埔路证券营业部员工陈某伟被广东证监局出具警示函，理由是从业期间存在替客户办理证券交易的行为。

截至2021年年底，广发证券共设立营业部284家，其中广东省营业部数量多达124家。“树大有枯枝”，在分支机构众多的情况下，对一线员工的合规管理成为重中之重。

另外，上月广东证监局还曾公布一起针对广发证券员工的行政处罚决定书。广发证券信息技术部投资与资管运维组工作人员周某新，因在履职中可实时获取广发证券某自营账户交易指令等未公开信息，利用未公开信息交易超1亿元，并明示亲属从事相关交易，从而招致监管处罚。

编辑：舰长

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