（文/解红娟 编辑/马媛媛）格力地产调整了之前的重组方案。

12月8日晚间，格力地产发布公告称，公司原拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司合计持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并同时向通用技术集团投资管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“原重组”）。

由于资本市场环境变化，且原重组暂停的事由已基本消除，经审慎研究及与相关方友好协商，公司拟调整原重组方案，继续推动重组，调整后的重组方案为发行股份及支付现金购买免税集团 100%股权，并拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

格力地产进一步指出，本次发行股份及支付现金购买资产为本次配套融资的前提和实施条件，但不以本次配套融资为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

值得一提的是，因筹划本次交易事项，格力地产股票自2022年12月5日起开始连续停牌，直至12月9日开市起复牌。受重组方案影响，12月9日上午，格力地产跳空高开上演一字板，每股报7.16元，涨幅达9.98%，创约半年新高。

募资总额将超过8亿元

事实上，早在2020年5月，格力地产就曾披露拟收购珠免100%股权的议案，且相关议案已分别于2020年5月22日召开的第七届董事会第九次会议、第七届监事会第四次会议及于2020年10月30日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第六次会议审议通过。

但在重组方案正常推进的过程中，时任公司董事长鲁君四因涉嫌证券市场内幕交易违法行为，被中国证监会立案调查。

这也是导致重组按下暂停键的关键原因。2021年2月10日，格力地产称，因相关主体涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，根据当时生效的《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》规定，公司决定暂停原重组。

直至2022年11月，格力地产完成换届选举，由鲁君四导致该重组暂停的事由这才消除。但毕竟时隔长达两年时间，格力地产不得不对包括发行股份参考价、募集配套资金对象、募集配套资金金额和募集配套资金用途等在内的细则进行调整。

在发行价上，原重组方案发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股。调整后，本次发行的发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为5.38元/股，不低于本次发行的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

募集配套资金对象和方式，也由此前的“通用投资以现金认购本次募集配套资金非公开发行的股份”，换成了现在的“向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金”。

募集配套资金金额从原重组方案中的“不超过8亿元”，替换成“预计将超过8亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。”

对于募资的用途，格力地产表示，本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

搭上“免税概念”顺风车

“通过本次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。”格力地产说道。

观察者网了解到，标的公司建于1980年，是目前少数获准在口岸经营免税品业务的国有企业之一，深耕免税行业40余年，运营免税业务板块、商业零售服务板块及新兴业务板块三大板块。

截至2020年10月，标的公司免税业务板块主要分布在珠海、天津、澳门等，经营烟酒、香化、精品等多品类近万个品种，免税店经营面积合计超1万平米，旗下拱北口岸免税店为全国陆路口岸单店面积最大的免税店，2018年和2019年分别实现收入19.79、20.05亿元；商业零售服务板块主要分布在珠海市内、澳门市内；新兴业务板块主要分布在珠海市内。

从收入体量来看，免税业务作为标的公司主营业务，在总营收上的占比均超90%。以疫情爆发前的2019年举例，标的公司实现营收26.60亿元，同比上涨18.38%，其中，免税业务实现收入25.10亿元，同比上涨19.95%。

此外，高毛利率的免税业务也是标的公司的主要盈利来源。数据显示，2019年标的公司净利润7.23亿元，同比上涨14.40%，毛利率为50.87%，其中，免税业务毛利率48.73%，略低于中免同期水平。

德邦证券最新点评称，珠海免税主要收入来源为拱北口岸关外免税店，未来随客流恢复，珠海免税业绩有望迅速复苏。此外，珠海免税未来还将重点布局海南市场。

而格力地产之所以着急搭上“免税概念”的顺风车，主要是因为其各项业务发展得并不乐观。据2022年三季度报告，今年1至9月，格力地产累计实现总营收27.55亿元，同比下滑55.35%；归母净利润由盈转亏6087万元，同比下滑109.5%。

需要注意的是，营收利润双双下滑之余，这也是格力地产自2007年之后，首次出现归母净利润亏损的局面。

事实上，自2015年提出“去地产化”以来，格力地产就陷入“地产”业务收入下滑，生物医药大健康等多元业务发展缓慢的阶段，因而找到一个“现金牛”成为格力地产成为格力地产目前最紧迫的任务。

格力地产也坦言，本次重组不仅有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，还可以减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

但问题是，免税业务真能成为格力地产的“现金牛”吗？