导读：纵然盛邦安全此次IPO尚需练好“内功”，但此次以科创板为上市目的地的它，也并非没有成功通关并最终获得证监会注册的机会。倘若盛邦安全一旦成功上市，在作为企业本身获得充沛的发展资本之外，又一桩桩令人艳羡的资本造富神话便会随之如期上演，其中一位神秘人便将至少获得百倍以上的资产收益。

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作者：方知跃@北京

编辑：翟 睿@北京

在从新三板终止挂牌四年多时间之后，远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（下称“盛邦安全”）终于迎来了转身成为一家真正的A股上市公司的契机。

2022年12月27日，上交所科创板2022年第112次上市委审议会议即将拉开帷幕。

这也是2022年内最后一场科创板上市委审议会议。

该次会议的议题仅有一例，那便是对盛邦安全是否符合科创板IPO的发行条件、上市条件和信息披露要求进行现场问询和表决。

盛邦安全是在2022年6月28日正式向上交所递交此次科创板的上市申请并获得受理的。

在经过了近6个月的前期审核反馈与回复后，还算一路顺遂地来到了其通向A股市场大门的最重要关卡。

公开资料显示，成立于2010年的盛邦安全，主要专注于网络空间安全领域，主营业务为网络安全产品的研发、生产和销售，并提供相关网络安全服务。

此次IPO, 盛邦安全则拟通过发行不超过1888万股新股以募集5.65亿资金投向“网络空间地图”、“工业互联网安全”、“数字化营销网络建设”和“研发中心建设”等四大项目及补充流动资金。

在上述四大募投项目中，网络空间地图则是此次盛邦安全IPO募资投向的重中之重，然而该项目也是目前盛邦安全主营业务中或存风险和不确定性最大者。

据盛邦安全公布的有关财务信息显示，网络空间地图作为其业务的新兴领域，在近几年内实现收入占产品类收入的比例波动颇大，虽然曾在2019年时，该业务为其产品类收入提供了近21.11%的收入占比，但在2020年和2021年中，在盛邦安全的产品类业务中，来自于网络空间地图的收入占比则分别下滑至13.60%、14.17%。

连盛邦安全自己也承认，其目前的网络空间地图类产品正处于市场开拓阶段，受客户接受度、市场需求释放不及预期、市场竞争加剧等因素影响，后续相关产品推广存在较大不确定性。

但就是这一较大不确定性的业务，盛邦安全则计划将其此次IPO募集款中的2.08亿资金用来押注一搏，这也是其此次募投所有项目中，计划耗资最大者。

“虽然盛邦安全此次IPO募资的合理性待榷，但并不会构成影响其该次上市进程的关键问题，其在财务管理上的诸多瑕疵硬伤，很容易遭到其财务内控是否有效完备的质疑，尤其是其曾有多年的挂牌新三板的经验，作为一家曾经的公众公司，应是对管理和财务的内控有所认知的，但盛邦安全在这一方面却混乱到有‘明知故犯’的动机。”来自于华南一家大型券商的一位从业十余年的资深保荐代表人告诉叩叩财讯。

的确，2016年3月，盛邦安全便正式挂牌新三板成为了一家公众公司，虽然2018年9月已正式终止在新三板挂牌，不过近三年的公众公司身份本应让其企业内部管理在更加合规的同时，也让其进一步谙熟监管层对准上市公司的监管要求。

但盛邦安全却在终止新三板挂牌之后，其内控管理不但未得以保持却反而一“泄”到底，尤其是在此次IPO的报告期内，财务内控的有效性风险问题更是层出——不仅多次出现让监管层颇为敏感的个人卡代收付款的不合规行为，还与数位少数股东存有频繁可疑的资金往来，更甚者，盛邦安全在资金往来中不仅直接违反《中华人民共和国公司法》有关条例的同时，还不惜冒着违反《中华人民共和国刑法》的风险，虚开增值税发票数百万元——如此种种频发于此次IPO报告期内的财务违规“硬伤”与“瑕疵”，不仅是在近年内申请IPO上市的企业中罕见的，也同样在拷问着盛邦安全作为拟上市企业最为基本的财务内控有效性。

纵然盛邦安全此次IPO尚需练好“内功”，但此次以科创板为上市目的地的它，也并非没有成功通关并最终获得证监会注册的机会。

倘若盛邦安全一旦成功上市，在作为企业本身获得充沛的发展资本之外，又一桩桩令人艳羡的资本造富神话便会随之如期上演。

盛邦安全目前的盈利能力在一众拟科创板上市企业中，固然是称不上前列的，然而这却丝毫不能影响其一旦上市成功所带来的惊人造富能力。

一位神秘人，在2015年时以极低的价格蹊跷入股其中，随着盛邦安全IPO的成行，这位在其中潜伏七年的自然人股东将至少获得百倍以上的资产收益。

1）虚开数百万增值税发票的背后：财务内控失效的冰山一角？

2019年至2021年三年间，盛邦安全那年均复合增长率高达37.77%的营收和皆在75%左右波动的毛利率，皆为盛邦安全业绩的成长性和持续性提供了最有力的证据，这些也将成为其此次IPO通关闯卡的依仗。

但其外的金玉，却还是难掩盛邦安全内在的些许财务内控的“败絮”。

恐怕连盛邦安全自己都不得不承认，在此次申报科创板IPO的前期审核期间，有关其财务内控的质疑，曾对其造成过不小的困扰。尤其是其虚开巨额增值税一案，即便幸运地逃脱了法律的制裁，也难以掩盖其财务内控缺失且混乱的现实。

“在IPO报告期内还公然存在数百万之举的虚开增值税发票的事项，这的确在过去的IPO项目中比较罕见的。”上述资深保荐代表人坦言。

《中华人民共和国刑法》第二百零五条明文规定：“虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金;虚开的税款数额较大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金;虚开的税款数额巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产”，“单位犯本条规定之罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役;虚开的税款数额较大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑;虚开的税款数额巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑”，“虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票，是指有为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开、介绍他人虚开行为之一的”。

盛邦安全在此次IPO报告期之前即2019年之前是否存有虚开发票的违法行为，尚不得而知，但仅其在2019年中的虚开发票的额度，便足以按照《刑法》的规定给予界定为数额较大的标准。

据数据统计，2019年中，盛邦安全曾虚开增值税普通发票和增值税专用发票两种，其中，虚开增值税普通发票共132份，涉案的发票金额达415万（含税），而虚开增值税专用发票达46份，涉及发票金额共计108.54万。

“严格按照《刑法》的规定，虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票，虚开的税款数额在一万元以上或者致使国家税款被骗数额在五千元以上的，便应予立案追诉。”北京一家律师事务所的合伙人向叩叩财讯表示，一般虚开的税款数额较大、数额巨大的标准分别为50万元、250万元。

若按上述标准，即便盛邦安全辩解称其因虚构采购合同而取得的增值税普通发票，未导致公司少交增值税，因虚构采购合同而取得的增值税专用发票造成公司少交增值税额 6.14 万元，金额较小，但其那共计高达108.54万的虚开增值税专用发票的涉案金额，也足以达到被起诉乃至被判刑的条件。

不过，对盛邦安全而言幸运的是，2020年7月，为贯彻落实党中央关于做好“六稳”工作、落实“六保”任务的重大决策部署，主动服务统筹推进疫情防控和经济社会发展工作，克服新冠肺炎疫情带来的不利影响，促进恢复正常经济社会秩序，现就充分发挥检察职能，最高人民检察院制定了《关于充分发挥检察职能服务保障“六稳”“六保”的意见》（下称“《意见》”），也正是在该《意见》中对有实际生产经营活动的企业为虚增业绩、融资、贷款等非骗税目的且没有造成税款损失的虚开增值税专用发票行为作出了“宽大”处理，即不以虚开增值税专用发票罪定性处理，依法作出不起诉决定的，移送税务机关给予行政处罚。

虽然盛邦安全的虚开增值税等违法行为发生在《意见》出台之前，但依照相关精神，盛邦安全的该违法行为也似乎看到了一线生机。

“即便按照《意见》不以虚开增值税专用发票罪定性处理依法作出不起诉的决定，但这并不否认盛邦安全的虚开增值税专票的违法事实。就算最终未对其给予刑责，但至少其财务内控有效性和合规性的缺失，也在该问题上暴露无遗。”上述资深保荐代表人认为。

违反《刑法》开具数百万虚假发票的“骗局”也只是盛邦安全在此次IPO报告期内财务管理内控漏洞的冰山一角。

在IPO报告期内，盛邦安全利用个人卡收付款的不规范财务运作更是持续多时。

公开信息显示， 2019 年至2021 年 4 月，盛邦安全皆存在使用个人卡收付款情形，在此期间，其利用户主分别为杨烨琨、谢明莲、吴宝梅和徐进等4张个人卡总体流入金额达 1631.36 万元，总体流出金额为 1685.73 万 元。这些个人账户资金来源包括向供应商支付采购服务款后转入、资金拆借、支付 薪酬、员工归还资金等多种方式，资金流出用途主要包括支付职工薪酬、市场 推广费、资金拆借等。

众所周知，在拟IPO企业中，利用个人卡“体外”收付账款的违规行为，一直以来皆被监管层所芥蒂。

早前，涉及此项违规行为而一再遭到处罚影响多轮次IPO的最知名案例便是杰里科技IPO的铩羽事件。

2018年10月，斯时正在申请IPO的杰理科技遭到了证监会的现场抽查，也正是在该次抽查中，其因存在体外使用个人银行账户收支货款的情形，还曾一度被证监会认为存有财务造假嫌疑并移送稽查，最终被证监会出具警示函，也正是由此，其该次IPO以终止告吹。

2021年9月，杰理科技再一次重新申报IPO。

但好景不长，2022年8月25日，已经是第三次申报IPO的杰理科技不得不以撤回申请又再度宣布IPO铩羽。

不久之后，深交所的一份IPO发行审核动态揭露，杰理科技之所以又再次上市失败，主因便是 “前次申报发现通过使用员工个人银行账户大额收取、支付货款，本次申报发现仍存在前述情形，但未能就资金往来情况提供充分证据和合理解释”的问题。

还需要注意的是，盛邦安全在此次IPO报告期内，不仅因虚开增值税发票的问题直接违反了《刑法》，其在另一项财务处理上，还与《中华人民共和国公司法》相抵触。

据盛邦安全此次IPO申报材料显示，在2017年至2021年期间，其曾向三位员工借出款项，用于该等员工买房，但这三位员工皆曾担任过盛邦安全监事。

《公司法》第115条明文规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

就算按照盛邦安全解释所言，员工刘天翔和赵建聪在借款时还不是公司监事，并且刘天翔在任职监事前便已经全款归还公司。

但员工聂晓磊的相关借款则说实打实地违反了《公司法》规定。

盛邦安全为聂晓磊提供25万借款的时间为2021年3月。

公开信息显示，聂晓磊于2020年12月至2022年4月担任盛邦安全的监事。

赵建聪虽然早在2021年1月便获得了盛邦安全的数十万借款，其是在2022年4月才上任盛邦安全监事。

但直到盛邦安全正式申报IPO的2022年6月后，赵建聪才归还完上述借款。

“无论是违反《刑法》虚开数百万增值税，还是全然不顾《公司法》规定借款给公司董监高，以及利用个人卡收付货款等行为，皆说明盛邦安全的财务内控的有效性存在较大的问题，而这些问题对于一个曾有近三年挂牌新三板进行过内控合规整理的公众公司而言，是不能以企业无风控意识的借口来搪塞的，更多的是‘明知故犯’，这也让人不得不质疑其企业在成功上市后，其财务和管理的风控落实能力。”上述资深保荐代表人认为。

2）神秘人潜伏将获百倍收益

盛邦安全财务风控漏洞屡现的确是不争的事实，但其此次IPO的前路是否还能为继，则要看监管层和上市委员们的审核“枪口”能否“抬高一尺”。

如果盛邦安全此次IPO顺利过关，将为其弹冠相庆的，除了盛邦安全的实控人及各位董监高外，一位神秘的自然人股东将成为最大的赢家。

之所以说这位自然人股东神秘，除了其曾在新三板挂牌时那被故意隐藏的代持身份外，还有其以超低价在盛邦安全新三板挂牌前“突击”入股的经历和盛邦安全给出的并不合理的解释。

在盛邦安全最新的股东名单中，在其前十名自然人股东中，有4位为非盛邦安全公司成员，其中便包括一位名为魏春梅者。

截止到盛邦安全此次IPO即将走进上市委会议审议之时，魏春梅共持有盛邦安全125.35万股，占目前盛邦安全总股本的2.22%。

是的，魏春梅便是这位在盛邦安全中潜伏7年，若盛邦安全一朝IPO挂牌，其便将获得百倍以上收益的最大赢家。

实际上，最开始魏春梅并非本尊直接现身盛邦安全的股东名单中。

虽然盛邦安全在最新的IPO申报材料中称，魏春梅是在2015年10月通过股权受让成为了盛邦安全的股东的。

但在2015年底盛邦安全向股转中心递交的股票申报材料和2016年初盛邦安全挂牌新三板时发布的公开转让说明书中，以及其此后在新三板挂牌时披露的多份年报中，皆未在股东名单中提及有魏春梅此人。

直到在此次IPO的申报材料中，盛邦安全才不得不承认，魏春梅通过他人代持股份的事实——2015年10月，魏春梅通过其母田淑芳持有盛邦安全相关股份。

公开信息显示，2015年10月，田淑芳从盛邦安全实际控制人权晓文处最初获得盛邦安全29.366万股，每股取得的价格仅为1元/股。

与田淑芳获得盛邦安全股价形成鲜明对比的是，同样在2015年10月，一位名为李君丽的自然人也同时从权晓文处受让了部分盛邦安全的股份，但李君丽的取得价格却高达9.39元/股。

就魏春梅通过田淑芳代持低价获得盛邦安全的股份，盛邦安全给出的解释是“计划吸收魏春梅为公司员工”，故给出的员工持股价。

但这一解释却并非站得住脚。

“如果是以员工股权激励的方式，那么魏春梅获得该股权激励是否应涉及到股份支付？对于魏春梅的任职和离职是否也有相关的规定？用如此大比例的持股份额吸引一个员工，这个员工不是董监高的话，也应是核心技术人员。”上述资深保荐代表人表示。

据叩叩财经查询盛邦安全2016年至2018年时盛邦安全挂牌新三板时的有关公开资料，在该几年中，盛邦安全并无一董监高或核心技术人员名为魏春梅。

结合盛邦安全在最新的IPO申报材料中，并未将魏春梅归类披露为前员工的事实，很大几率是魏春梅根本就从未在盛邦安全中任职。

那么这个魏春梅到底是谁？

盛邦安全曾披露称，在2019年11月，因战略调整，曾将持有盛邦江西的所有股权转让给自然人魏春梅，通过该次转让，盛邦安全不再持有盛邦江西的股份，从而也实现了对亏损子公司的剥离。

但据接近于盛邦安全的知情人士透露，接手盛邦江西的自然人魏春梅非彼低价入股盛邦安全的魏春梅。

“低价入股的魏春梅的真实身份为与盛邦安全有着紧密瓜葛的一家供应商实控人的老婆。”上述知情人士告诉叩叩财讯，这家供应商还曾协助盛邦安全以违规的个人卡方式收付货款。

无论魏春梅究竟是何方神圣，如果盛邦安全IPO成功上市，其7年前以不到30万元的成本获得的股权，将至少获得百倍以上的账面收益，这几乎即成定局。

2015年10月，魏春梅通过田淑芳的代持，以1元/股获得盛邦安全29.366万股后，盛邦安全经过股份改制和资本公积转增，化身为如今盛邦安全的125.36万股。

粗略以盛邦安全此次IPO计划发行不超过1888万股以募集5.65亿资金测算，其IPO发行价格将在30元/股左右。

这也就意味着魏春梅持有的125.36万股账面市值将达到3760余万，较其不足30万的成本，账面市值暴增近126倍！

（完）