（原标题：北方稀土采购包钢股份稀土精矿提价再遭否决，“左手转右手”关联交易僵局凸显）

21世纪经济报道记者 张望 报道

争议数月的包钢股份（600010.SH）拟将供应北方稀土（600111.SH）的稀土精矿进行提价事项，再次无果而终。

11月10日晚间，北方稀土公告称，当日召开的股东大会对《关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易总金额的议案》的审议结果为“不通过”。

具体的表决情况是，同意票数26292.24万股，占比为49.8866%；反对票数为26301.27万股，占比为49.9037%；弃权票数为110.45万股，占比为0.21%。

由于包钢股份和北方稀土同为包钢集团控股子公司，持有占北方稀土36.66%股权的包钢集团，回避了此项关联交易的表决，因而可以说是中小股东再次否决了稀土精矿提价议案。

但如此一来，包钢股份与北方稀土此前合作无间的关联交易，将出现显而易见的变局。

或将选择市场化销售

北方稀土中小股东再次否决稀土精矿提价议案之前，包钢股份和北方稀土就对此局面进行了提前“打招呼”。

针对北方稀土此次股东大会，包钢股份11月10日专门发布公告称，若北方稀土本次股东大会仍不能审议通过《关于调整稀土精矿关联交易价格的议案》，双方无法按照现有交易模式开展稀土精矿购销。

“公司拟采取竞价、拍卖等公开方式销售稀土精矿，北方稀土作为长期稳定的大客户，可以参与公司的公开销售。”包钢股份在公告中表示。

而在11月8日举行的2022年第三季度业绩说明会上，北方稀土高管也对此进行了回应。

“如果中小股东一直投反对票，公司将面临原料短缺的局面。”北方稀土董事兼总经理瞿业栋认为。

北方稀土董事、副总经理、财务总监兼董秘王占成也表示，若无论什么样的结算机制都被否决，公司将没有用于生产的原料。

王占成甚至在第三季度业绩说明会上以“稀土精矿关联交易价调整事项落地，有利于维护公司股票市值”来鼓动中小投资者赞成稀土精矿提价议案。

不过，王占成还称，如果关联交易调价议案被否决，公司将与包钢股份积极商议稀土精矿的价格结算机制。

与之相对应，根据包钢股份公告表述，提价再次被否后，其将采取竞价、拍卖等公开方式销售稀土精矿。

“公司拟选择市场化销售稀土精矿也是被动之举。”包钢股份在11月9日召开的2022年第三季度业绩说明会上表示。

包钢股份称，其与北方稀土的排他性供应协议是公司主动地选择，但之前的排他性合同已到期结束，“最近的合同约定，包钢股份提前一个月通知北方稀土就可以终止合同。”

“公司已做了诸多前期工作。”包钢股份指出，“目前公司稀土精矿客户只有北方稀土，若公司通过公开市场采取竞价、拍卖等方式销售稀土精矿，国内合规的稀土企业有四大集团的数十家企业均可参与。”

出现“左右互搏”僵局

包钢股份选择市场化销售稀土精矿箭在弦上，监管部门已经闻风而动。

21世纪经济报道记者注意到，在11月10日晚间，上交所就双方关联交易事项分别向北方稀土和包钢股份下发了监管工作函，其中北方稀土涉及对象为上市公司，包钢股份则为上市公司、控股股东及实际控制人。

而对于此番否决议案和包钢股份将采取市场化销售稀土精矿，有北方稀土投资者向21世纪经济报道记者表示，按市场规则进行供销也是一条较好的路径，“这样就没有谁占谁便宜的糊涂账。”

“市场化之后供应的量仍然执行国家部委下达的总量计划，不会打破现有的市场平衡。”包钢股份通过第三季度业绩说明会宣称。

包钢股份同时表示，公司与北方稀土互为大客户，市场占有率超六成，目前的稀土精矿关联交易是双方维持正常生产经营所必需，这一长期合作的模式，符合双方利益，“取消交易，生产经营将无法正常进行，不符合双方企业及股东利益。但销售模式是可以探讨的。”

而目前稀土精矿客户只有北方稀土的包钢股份，此番争端源于年中的提价。

从2022年1月1日起，北方稀土向包钢股份采购稀土精矿的交易价格为26887.2元/吨（干量，REO=51%，不含税），但是计划自2022年7月1日起调整为不含税39189元/吨（干量，REO=50%），交易价格提升幅度高达45.75%。

但该提价议案并未获得北方稀土股东大会通过。7月15日，北方稀土股东大会反对此议案比例达到54.53%。

随后，包钢股份做出“让步”，于10月26日发布公告，将供应北方稀土的稀土精矿价格调整为不含税37230元/吨（干量，REO/稀土元素氧化物=50%），REO每增减1%，不含税价格增减744.60元/吨（干量）；上述价格调整从今年7月1日起执行。

对比可知，虽然价格下调将近2000元/吨，但相比于1月份协议价格仍上涨38.47%。

对此，瞿业栋认为，稀土精矿价格上涨将一定程度推高公司生产成本，但从公司盈利能力及经营绩效看，影响有限，并且双方约定，每季度可根据稀土市场产品价格波动情况协商调整稀土精矿交易价格。

“拟调整的稀土精矿关联交易价格是公司与包钢股份协商确定的。”瞿业栋称，“包钢集团生产白云鄂博铁矿石，该铁矿石含铁、稀土、铌、萤石等元素。包钢集团将铁矿石供给包钢股份，包钢股份利用铁矿石生产铁精矿、稀土精矿，稀土精矿供给北方稀土。”

包钢股份更是直接表示，公司与北方稀土交易产生的利润，集团（包钢集团）合并报表作为内部交易是要抵消的。

但眼下，这种看似水到渠成的关联交易，因北方稀土中小股东反对大幅提价而陷入了僵局。

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北方稀土临时股东大会未通过调整后的关联交易议案

11月10日晚间，北方稀土(600111)披露了2022年第二次临时股东大会决议公告，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长章智强主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席会议的股东和代理人人数为4875人，所持有表决权的股份总数18.59亿股，占公司有表决权股份总数的比例为51.41%。

公告显示，本次临时股东大会审议议题包括《关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易总金额的议案》、《关于公司拟注销回购股份减少注册资本的议案》以及《关于修改公司<章程>的议案》等三项议案。

值得注意的是，本次股东大会审议议题中的第一项议题未获通过，即《关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易总金额的议案》。该议案为关联交易议案，关联法人股东包钢（集团）公司合计持有的13.31亿股回避了对该议案的表决。

从表决情况看，《关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易总金额的议案》投出同意的票数为2.629亿股，比例为49.8866%；反对票数为2.63亿股，占比为49.903%；弃权票数为110万股，占比为0.2%。从持股5%以下股东的表决情况看，该议案投出同意的票数为7450万股，占比22%；反对票数为2.63亿股，占比为77.67%，弃权票数为110万股，占比为0.32%。

值得注意的是，北方稀土昨日发布提示性公告称，若公司2022年第二次临时股东大会仍不能审议通过《关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易总金额的议案》，将无法按照现有交易模式开展稀土精矿购销。为保证包钢股份稀土精矿销售业务的正常开展，包钢股份将按照法律法规和国家有关政策规定，拟采取竞价、拍卖等公开方式销售稀土精矿，公司作为长期稳定的大客户，可以参与包钢股份的公开销售。

稀土精矿调价争议再起！包钢股份：如北方稀土不通过，将调整销售模式

稀土产业链上、下游两大公司包钢股份和北方稀土就产品稀土精矿提价问题产生争议。

作为供应商，包钢股份希望通过提价改善公司盈利情况，而购买者北方稀土却不希望原材料涨价，导致公司成本上升。

昨日，包钢股份发布公告，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整稀土精矿关联交易价格的议案》。

公告还称，若北方稀土本次股东大会仍不能审议通过，双方无法按照现有交易模式开展稀土精矿购销，为保证公司稀土精矿销售业务的正常开展，公司拟采取竞价、拍卖等公开方式销售稀土精矿，北方稀土作为长期稳定的大客户，可以参与公司的公开销售。

包钢股份业绩下滑

今年三季度，由于钢铁行业整体下行，包钢股份三季度营业收入171.39亿元，同比下降30.21%；净亏损11.65亿元。

前三季度，包钢股份总营收582.05亿元，净亏损7.46亿元，其中，稀土精矿业务营收45.69亿元。

暗淡业绩之下，包钢股份急需通过提价来改善公司盈利状况。

包钢股份：最后的让步

近几年来，由于新能源推动需求增长，稀土永磁行业景气上行。与此同时，作为原材料的供应商，包钢股份的议价能力也有所提升。

此前，包钢股份与北方稀土双方约定，稀土精矿交易价格每季度确定一次，但以往实际调价幅度为一年一调，今年，调价幅度变为半年一调，频率提高。

据悉，两家公司的稀土精矿交易价格是根据稀土市场产品价格波动情况和实际品质情况协商调整稀土精矿交易价格，如遇稀土市场产品价格发生较大波动，稀土精矿交易价格随之浮动。若一个季度内稀土市场产品价格平稳， 稀土精矿交易价格不做调整。

今年以来，包钢股份已经三次做出调价提议。年初1月，包钢股份公告，与北方稀土的稀土精矿销售价格自1月1日起调整为不含税26887.20元/吨（干量,REO=51%），相比2021年的价格16269元/吨，价格上调65.26%。

6月，包钢股份与北方稀土签署关联交易协议，上调稀土精矿价格至39189元/吨（干量,REO=50%）。按照包钢股份的说法，此次调价上涨幅度为46%。但以年初相同干量51%来算，这次拟提价实际是39972.78元/吨（干量,REO=51%），实际涨幅为49%。

但因北方稀土股东会议未通过，因此两公司之间执行价格仍为1月所签订的26887.2元/吨。

上述调价方案被否后，包钢股份减少上调幅度，再次向北方稀土提出调价，拟自2022年7月1日起双方稀土精矿交易价格调整为不含税37230元/吨（干量,REO=50%），稀土精矿2022年交易总量不超过23万吨。

此次报价相比6月提出的价格下滑1959元/吨。对此，包钢股份董秘白宝生表示：“新调价方案是包钢股份最后的让步。”

北方稀土回应调价争议

另一方面，需求方北方稀土三季度实现营收78.69亿元，同比减少16.02%；实现净利润15.04亿元，同比增长25.13%。前三季度净利润46.3亿元，同比增长47.07%。

在11月8日的三季度业绩说明会上，北方稀土回应调价争议称，如果包钢股份的调价议案被否决，公司将与包钢股份积极商议稀土精矿的价格结算机制；若采取市场化，美国矿的市场价格是市场化的参照物之一；若无论什么样的结算机制都被否决，公司将没有用于生产的原料。

北方稀土总经理瞿业栋还表示，稀土精矿价格上涨将一定程度推高公司生产成本，但从公司盈利能力及经营绩效看，影响有限。