文 | 光子星球吴先之 编辑 | 王潘

1月7日凌晨，锤子科技投资人、紫辉创投创始合伙人郑刚突然在深夜炮轰锤子科技创始人罗永浩，后者现已创办AR公司细红线科技，并已获得美团龙珠、蓝驰创投、经纬创投等机构以及黎万强、吴泳铭等人跟投。

有意思的是，吴泳铭（人称"吴妈"）是此前锤子科技投资方元璟资本的创始合伙人，而同为锤子投资方的郑刚及紫辉创投却不在此之列。

郑刚告诉光子星球，老罗新公司的融资连个招呼都不打，吴妈是有实力的投资人，他是阿里巴巴十八罗汉之一，老罗肯定要把他照顾好，对于我们这种投资人，他可能觉得也不需要去重视。"他很奇怪，总是觉得投资人会给他捣乱，正常情况下他也是不愿意跟投资人沟通的。"

事情起因在于，细红线方面于去年11月告知紫辉创投，罗永浩参与创业的新公司细红线已经完成天使轮融资，投后估值不低于1.9亿美元，公司已预留5%的股权（投前）用于补偿锤子科技的众多老股东，其中老股东紫辉创投预计将通过3家公司累计获得约0.69%的股权，条件是紫辉同意放弃对锤子科技及其创始人的全部回购权利，如果在11月底之前还未签署视为主动放弃该权益。

而郑刚则认为上述行为难以接受："你不开会、不沟通、不信息对称，直接丢过来一个协议，让我们接受你这点股权，就要放弃几十亿的回购？你这是不地道、不体面、不道德。我们既然投了你，就是看好你，而且你也有能力，你为什么要伤这么多投资人的心？"

对此，罗永浩于7日中午进行了澄清回应：郑先生批评我3年没开股东会，其实是他记错了，按照公司法和锤子科技的公司章程，锤子科技每年都开了股东会。

罗永浩说，这些年在我创业艰难的时候，郑刚先生和他的机构也不止一次地帮助过我，我也在郑刚先生公司和个人出现困难的时候，不止一次地帮助过他，所以对出现今天这样的事情，确实非常遗憾。

罗永浩表示，与之相关的条件和协议，也都是老股东们自愿选择签署或不签署的。我们虽然没有为此事开集体会议，但给锤子科技的所有老股东全都发了一模一样的邮件，并用微信一一做了确认，何来的"不沟通"和"不信息对称"？"很多老股东都高高兴兴签了字，并对我们表示了感谢，因为他们知道投资不是借款，投资的企业失败了就是失败了。所以这种对上一个创业项目失败后的补偿，本质上是因为不寻常的情感和道义，而不是通行的法理和逻辑。"

针对此事，光子星球独家对话了郑刚，他详细讲述了投资锤子科技的始末，以及此事的来龙去脉。

"老罗能成功我们是开心的，但是你不能够要挟我们。你分AR公司的股权给我们，OK我们很开心，但是你至少可以说多久时间内当股权价值盖过回购资金，再免除回购条款对吧？但你不能都不给我们讲这是个什么狗屁公司，突然就丢协议过来，你必须接受我VR公司股权，再把回购权给我取消。我都不知道你能不能做成对吧？这是不地道。"

对于很多人的疑问，你们既然是风险投资，就应该知道投资有风险，为什么还要创业者一直以个人名义一直不停地还债？郑刚回应说，自己投了将近100家，我没有一家要回购，但偏偏碰到老罗这个事情我就要回购。

"这是一个本质的区别，不能让他把我们看低了，说实话要做投资你当然要靠自己眼光，你必须有办法承担这里面的风险。反向来说，LP也是要我们机构回购的，我大部分都满足了他们的要求，我整个投锤子科技的基金里面，一共1.75个亿，本来大概有六千万是投资人的，我自己回购了大概四千万左右，也就是说我们在自己血本无归的时候，其实还花了钱把LP的资金回购了，LP只剩下大概两千万。"

光子星球独家了解到，锤子科技于2017年9月签署的D轮融资协议里确实写明了5年回购条款，即公司如果5年内没有实现IPO，需要在投资完成满5年赎回D轮投资人持有的股权，赎回价格需要按照年化5%收取股息。对于无法赎回的情况，协议中提到的一点是，如公司无法支付赎回款项，创始人应承担连带赎回义务。

协议中明确要求，5年期满的一个月内将以上股份赎回价款及股息一次性全部支付给D轮投资方。协议中还提到，以上约定在完成本次投资以后应在公司章程中予以明确，否则公司及创始人对于D轮投资方承担连带赔偿责任。

到2022年9月，该协议里约定的5年投资时间已满，投资方也就拥有了赎回权。

此前罗永浩对外宣布欠债6亿元，为何此处又冒出15亿元的回购？郑刚回应称，所谓的6亿只是欠供应商的钱，并不包含投资方的回购资金，而且这6亿还款其中的3亿是字节跳动收购锤子科技资产所付的。

以下是光子星球独家对话郑刚的主要内容：

光子星球：最早是怎么认识罗永浩的？为什么要投资锤子科技？

郑刚：最早是陌陌唐岩和我说，我投了一个标的，把人介绍给你认识，你紫辉基金成名要趁早，一定要做个成功的大项目，再投一两个有分量的创业者。

然后我们就在新城国际的一个咖啡馆见面，最终谈下来我们投500万，后来签署天使轮协议的时候，我在协议里面加了一个条款：罗永浩，你如果失败，必须给我你上市公司1%的股权。

老罗就火了，他说："你协议跟我谈好了，为什么要加个新条款。"我说："不是，我是看好你，因为你失败了我还投你，但是你不能让我全军覆没，何况我认为你能回来。如果你上市的时候项目没成功，那么你做下一个项目上市的时候，你要给我1%的股权。"老罗拒绝了，于是最终我没投。

光子星球：既然这次没投，为什么后面又投了？

郑刚：当时陌陌唐岩投了900万，然后老罗把ROM做出来之后又要再融资，我们就投了4000万，另外还有3000万是别人的，我们一共投了7000万。

当时在杭州西溪湿地的希尔顿酒店，我和老罗还有唐岩，一起去见吴妈和盛一飞，我就问老罗："你拿到7000万了打算怎么做？"老罗居然说："我拿到钱要去美国硅谷创业。"我说："到硅谷去创业做手机？"

于是他给我讲了中国的各种腐败等等，我听完晕过去了。我说中国是有很多问题，环境也不完善，但是所有的创业者都会碰到这个问题。环境它是需要改善，可你不能天马行空。我后来跟他说，你要是在中国成功了，带5亿人民币出去创业我都支持你。

所以那一次我本来就不应该投他。当时我们投了4000万，这些钱是LP出的，我后来把投资的大部分都从LP那里回购了。

光子星球：你们不是风险投资吗？为什么要让创始人承担连带责任？不是和放高利贷一样了吗？

郑刚：首先回购条款其实是从国外学过来的一种方式，现在普遍的在人民币基金里面，其实美元基金都有这种条款，就是清算、回购的条款。我是用来进行道德防范的，哪怕你骗我你也跑不掉，如果你没骗我，诚实创业，诚实失败，我不会向你要钱的。

说实话要做投资你当然要靠自己眼光，你必须有办法承担这里面的风险。我投了将近100家，没有一家要回购，但偏偏碰到老罗这个事情，我就要回购。所以说这是一个本质的区别，不能让他们把我们看低了。

反向来说，LP也是要我们机构去回购的，我大部分都满足了他们的要求，我整个投锤子科技的基金里面，一共1.75个亿，本来大概有六千万是投资人的，我自己回购了大概四千万左右，也就是说我们在自己血本无归的时候，其实还花了钱把LP的资金回购了，LP只剩下大概两千万。

光子星球：难道不是因为你们认为老罗有这个能力才要求他回购的，其他人之所以没有要求对方回购是很多人创业失败之后没有东山再起？

郑刚：不是能力，这是其次的，第一是发生了道德的风险。这个回购条款看你怎么使用，我是把它当成当成一个道德风险的防范机制，就是如果你骗了我，我可以干死你。如果是惩治创业、惩治失败，那我不会要的。

我们总共管了十多个亿，我们投资项目失败的损失比这个多得多，锤子只是其中之一而已。这里面亏的也还很多，但是老罗这件事情不一样，主要是出现了道德的风险，所以我们投这么多项目，一个都没要回，其实并不是金额大小的问题，而是在于做事情地道不地道的问题。说实话，投资有风险，我们认就认了，但是你要把事情做对，让我们有个好交代对吧？我们是亏得起的对吧？但是你不能够在做人方面有失败。

光子星球：这一次发朋友圈是觉得他不地道？给的条款不能接受？

郑刚：老罗能成功我们是开心的，但是你不能够要挟我们。老罗觉得可以回购了，所以就丢了一个协议，说你收我百分之零点几的股权，我算了一下可能也就值一两百万美金，想来代替我1. 8亿的回购权。

你分AR公司的股权给我们，OK我们很开心，但是你至少可以说多久时间内当股权价值盖过回购资金，再免除回购条款对吧？你不能都不给我们讲这是个什么公司，突然就丢协议过来，你必须接受我VR公司股权，再把回购权给我取消。我都不知道你能不能做成，对吧？这是不地道。

光子星球：之前不是说只欠款6亿吗？这15亿哪里来的？

郑刚：那是还供应商的钱，他跟本不提还我们的钱。又告诉大众说"真还传"，只是为了你成功，你"真还传"，我们可以配合你演戏，你至少把内部信息也稍微跟大家通报一下，人家也没有啥要求，但他就做不到。

所谓的直播带货还了6个亿，其实是字节跳动购买锤子科技的资产付了3亿，他自己直播带货还了2个多亿。

光子星球：这15亿投资里面你占多少？还有哪些机构的？你们的诉求是什么？

郑刚：我们大概是1.75亿，剩下的还有比如海通证券、苏宁、联创、蓝港等等。说实话都是特别好的人，都很相信他。但是既然你不地道，这次我一定要你全额还款了，一分都不少，把利息全加上。我们投资协议里是有回购条款的，公司无法回购时老罗个人需要承担连带回购义务。

光子星球：与罗永浩签的协议中，是否涉及到比如公司倒闭，他个人必须要还款吗？当时协议是怎样的？

郑刚：协议肯定有个人无限连带责任的回购，涉及到中信、东方广义这种背景特殊的投资方很正常。在中国创业，得尊重这个环境的规则，不能拿人家钱，又不尊重规则。

协议规则主要涉及到，如果5年内如果不上市，罗永浩要回购。如果给了任何一个投资人回购，比如中信和东方广义，那么所有投资人都可以回购。

他采取信息分割，不让我们知道，只要求我们签协议。所以我就特别气愤。既然人在外很体面，那么对内也应该一致吧？何况这些投资人对你这么义无反顾。他后来又见了新的一批投资人，叫他们来投，这些投资人不做尽调，也不问我们这个人怎么回事，可能会犯同样错误，比如王兴。